中国证监会上市公司监管部负责人近日透露,证监会目前正在研究大股东以其所持上市公司股份抵偿对上市公司负债 的问题(定向回购),作为解决大股东占用上市公司资金的方案之一。

　　这位负责人说,对于上市公司回购问题,证监会已拟定《上市公司股份回购管理办法》,上市公司股份回购相当于上 市公司作为收购人购买自己发行在外的股份,上市公司可以采 取通过二级市场购买、要约方式收购以及协议三种方式。

　　他说,日前发布的《上市公司收购管理办法》,已构建出上市公司并购重组法律框架中的核心部分。为满足上市公司 实施业务扩张和收缩的发展战略的需要,证监会已将有关外资收购、定向发行、股份回购、吸收合并、征集投票权等行为规范 纳入立法日程,大部分法规的起草工作已经完成。这些规定的逐步推出,与《证券法》、《公司法》中的相关章节相互衔接, 将构造出一个完整的上市公司并购重组法律监管框架,有利于规范市场参与各方的行为,实现并购重组的良性发展。

　　这位负责人透露,在《上市公司收购管理办法》发布后,证监会还将陆续发布与上市公司收购有关的配套文件,包括 上市公司收购及持股变动报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书内容与格式指引,豁免要约收购的申请文件内容 与格式指引,以及上市公司并购委员会工作指引等。

　　他说,为解决上市公司收购重组中存在的支付手段单一的瓶颈问题,证监会拟定了《上市公司以股份置换资产试点意 见》(也就是定向发行的规定),使以优换劣这样的非市场化的并购重组行为失去了存在的基础,使上市公司并购重组中的利 益分配格局得以调整,对推动市场创新、促进上市公司收购及重组工作将发挥积极作用。

　　这位负责人介绍说,为完善公司治理结构、强化市场规范运作,拟定的《公开征集上市公司股东委托代理投票权试点 意见》对于可能导致的公司控制权转移、重大关联交易等重大事宜要求上市公司必须征集代理投票权,以保证中小股东有广泛 的参与机会,鼓励中小股东积极行使自己的权利。

　　他表示,为进一步鼓励上市公司重大重组,提高上市公司资产质量,证监会制定了《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的补充通知》,对2001年105号文有关重大重组的相关指标计算及业绩模拟计算问题作出补充规定。

　　有关外资收购境内上市公司问题,这位负责人表示,证监会已与其他相关部委进行了大量的沟通与协调,为使外资收 购具有可操作性,已就涉及外资收购上市公司应履行的程序和信息披露拟定了相关规定,准备工作基本就绪。

　　他还表示,目前上市公司吸收合并试点工作仅限于吸收合并原各地非法产权交易市场的挂牌公司,拟定的《上市公司 吸收合并试点意见》将结合上市公司吸收合并试点工作的经验逐步完善。(林坚)