|
全面、积极推进上市公司并购重组的规范发展
近日发布的《收购办法》和《信息披露办法》,确立了上市公司收购的基本制度,重点关注的是上市公司控制权的变
化,立足于充分信息披露原则,确立了控股30%后的要约收购制度,以保护中小股东的利益；同时,中国证监会结合目前控
制权市场变化的特点,根据收购人申请可以做出相关豁免决定,以降低收购成本,提高收购效率,进一步增强证券市场优化配
置
资源的功能,提高市场运作效率,提升证券市场的透明度和公信力。
上市公司并购重组的法律体系由多个部门规章组成,这些规章共同对与上市公司并购重组相关的问题进行规范。即将
发布的《收购办法》,已构建出上市公司并购重组法律框架中的核心组成部分。为满足上市公司实施业务扩张和收缩的发展战
略的需要,证监会已将有关外资收购、定向发行、股份回购、吸收合并、征集投票权等行为规范纳入立法日程,大部分法规的
起草工作已经完成。这些规定的逐步推出,与《证券法》、《公司法》中的相关章节相互衔接,将构造出一个完整的上市公司
并购重组法律监管框架,有利于规范市场参与各方的行为,实现并购重组的良性发展。
在《收购办法》发布后,我们还将陆续发布与上市公司收购有关的配套文件,包括上市公司收购及持股变动报告书、
要约收购报告书、被收购公司董事会报告书内容与格式指引,豁免要约收购的申请文件内容与格式指引,以及上市公司并购委
员会工作指引等。
为解决上市公司收购重组中存在的支付手段单一的瓶颈问题,我们拟定了《上市公司以股份置换资产试点意见》(也
就是定向发行的规定),使以优换劣这样的非市场化的并购重组行为失去了存在的基础,使上市公司并购重组中的利益分配格
局得以调整,对推动市场创新、促进上市公司收购及重组工作将发挥积极作用。
对于上市公司回购问题,我们已拟定《上市公司股份回购管理办法》,上市公司股份回购相当于上市公司作为收购人
购买自己发行在外的股份,上市公司可以采取通过二级市场购买、要约方式收购以及协议三种方式。在这方面,我们目前正在
研究大股东以其所持上市公司股份抵偿对其上市公司负债的问题(定向回购),作为解决大股东占用上市公司资金的方案之一
。
为完善公司治理结构、强化市场规范运作,拟定的《公开征集上市公司股东委托代理投票权试点意见》对于可能导致
的公司控制权转移、重大关联交易等重大事宜要求上市公司必须征集代理投票权,以保证中小股东有更广泛的参与机会,鼓励
中小股东积极行使自己的权利。
为进一步鼓励上市公司重大重组,提高上市公司资产质量,我们制定了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若
干问题的补充通知》,对2001年105号文有关重大重组的相关指标计算及业绩模拟计算问题作出补充规定。
有关外资收购境内上市公司问题,我们已与其他相关部委进行了大量的沟通与协调,为使外资收购具有可操作性,已
就涉及外资收购上市公司应履行的程序和信息披露拟定了相关规定,准备工作基本就绪。
目前上市公司吸收合并试点工作仅限于吸收合并原各地非法产权交易市场的挂牌公司,拟定的《上市公司吸收合并试
点意见》将结合上市公司吸收合并试点工作的经验逐步完善。
并购重组作为资本市场永恒的主题,其所带来的效益是巨大的,但对此必须保持清醒的认识,并购重组只是手段,要
为上市公司的持续发展服务。在实践中要注意防止两种认识上的误区:
一方面,并购并不是万能的,可以解决所有问题。许多公司在出问题时,力图通过并购重组摆脱困境,但公司经营业
绩不佳,很大程度上与公司治理结构和内部组织结构存在缺陷有关；另一方面,不能为并购而并购。许多公司管理层有尽快把
公司做大的扩张冲动,将资产量、销售收入作为"做大"的目标,但缺乏基于战略角度现实考虑问题,没有充分估计并购后的
内部资源整合难度,这样的并购大部分是要碰壁的。
对未来并购重组市场的展望
当前我国上市公司面临的普遍问题是规模较小、如汽车、家电、医药、机械设备、电子设备、电力、煤炭、公路、房
地产等行业集中度较低、无法达到规模经济,在入世后面临跨国公司的冲击,迫切需要进行资源的重新整合,需要在资本存量
之间通过并购重组实现新的协同效应,特别是强强联合。可以预见,在未来产业结构转型和升级时期,上市公司并购的空间将
相当广阔。从国外证券市场的发展看,并购重组的功能越来越重要。如去年美国上市公司间的并购涉及市值1万多亿美元,而
通过增发股票融资的只有1200亿美元,前者是后者的8倍。从风险投资(VC)的发展规律看,上市和出售是其成功退出
、变现盈利的主要手段,但国外风险投资的企业只有接近10%上市,绝大部分投资项目都是通过并购(股权转让)实现退出
的。由此可见,并购重组的市场空间和发展前景是相当广阔的。
需要特别指出的是,《收购办法》的发布实施,将改变证券市场的"游戏规则",为上市公司并购活动提供更广阔的
舞台,上市公司并购重组将不再是儿戏,市场将进入以追求核心竞争力为目标的实质性并购重组时代。
并购活动将会对上市公司管理层产生强烈的外部压力,并购重组将成为公司管理层"下课"的代名词,缺乏效率的上
市公司所面临的被收购的威胁和挑战不断加大,收购与反收购将会更多的出现,控制权市场将会逐步走向更加成熟,要约收购
将步入市场,上市公司将进入并购重组的新阶段。
中国入世后,原来属于外资禁区的服务业也打开了大门,外资参与并购活动将会有更大的空间；随着国有成份的逐步
退出,民营企业和外资企业将成为市场并购活动中的活跃力量。
|
