|
三年求索,树立起今日中国证券市场发展的又一里程碑。面对昨日正式出台的《上市公司收购管理办法》和《上市公
司股东持股变动信息披露管理办法》,市场各方人士强烈感到,这是中国证券市场第一次对上市公司收购作出全面、细致和具
有可操作性的规定,在法律规范的框架下,中国证券市场并购重组的真正活力将被深层次激发。今后,并购重组所产生的巨大
能量和价值将推动中国证券市场走向规范发展的新时代。
弘扬创新旋律
中国证监会主席周小川指出,并购重组是证券市场里最能体现其市场效率和最具有创新活力的一环。在坚持《证券法
》有关规定的基础上,两个管理办法作出了许多创新。
上海证券研发中心副总经理郑伟刚认为,目前上市公司的并购重组还存在一些制度性、政策性的障碍,《收购办法》
的颁布出台,为促进上市公司并购交易的发展作出了许多创新:如平等对待各市场参与主体,没有实行国有与非国有、外资与
内资、个人与法人的区别待遇；规定了较为科学的上市公司要求价格的确定方式；规定了定向增发、换股为并购的创新工具,
为产业并购提供了手段支持。
西南证券研发中心副总经理周到则表示,《收购办法》首次对上市公司管理层收购和员工持股等问题作出了规定,对
最近上市公司中已经出现的类似管理层收购和员工收购的案例,有一定的针对性。银河证券研发中心副总经理杨一平则表示,
两个管理办法进一步明确和强化了证券交易所在上市公司收购中相应的地位和权力,从而有利于加强监管部门对收购行为的及
时、具体监督。
凸显要约收购
《收购办法》对要约收购的详细规定,将使纯粹市场意义的要约收购案例,在中国证券市场发生成为可能。对此,申
达股份财务总监丁振华与经历过多次举牌风波的方正科技董秘侯郁波有着一致的意见。他们表示,此前证券市场纯粹意义的要
约收购几乎没有,而此次《收购办法》对要约收购作出一系列极为详细的规定。这不仅为外资进入中国证券市场开辟了途径,
而且将使收购方和被收购方在具体操作中有章可循,进行规范运作。
不过,西南证券研发中心副总经理周到同时认为,从两个管理办法的规定及中国上市公司特殊的股权结构来看,协议
收购将依旧是上市公司收购中的主导模式。
强调诚信义务
两个管理办法最突出的一个意义,是强调强制履行收购行为中的诚信义务,从而进一步保护中小投资者的利益,市场
各方人士在接受采访时普遍表达了这一看法。
周到称,《收购办法》反复强调相关主体履行收购行为中的诚信义务,可以在一定程度上杜绝虚假重组行为的产生。
申达股份财务总监丁振华也指出,近年来,一些上市公司出现了在实际控制人发生变更并进行资产重组后,较短时间
内又面临不得不再次重组的现象,《收购办法》对诚信义务的强调,将使上市公司的收购变得更有战略意义。华源发展副总经
理杨林峰则进一步指出,两个管理办法特别强化了诚信义务的要求,这是平衡市场参与主体间利益的基础,也是国际上普遍一
致的要求。
维护信息公开
此次中国证监会在发布《收购办法》的同时,还配套制定了《信息披露办法》。方正科技董秘侯郁波对此认为,《信
息披露办法》对收购方的信息披露要求更全面更透明,这不仅有利于保护中小投资者的权益,而且有利于防止内幕交易、操纵
市场等行为的发生。
东方证券研发中心研究员夏锐鹏认为,《信息披露办法》要求投资者依照两个管理办法解决其持股达到规定比例时的
信息披露和股份合并计算问题,实现证券交易的信息公开,这有利于完善上市公司并购重组中的信息披露滞后问题。
大多数市场人士认为,保障投资者权益与规范、促进上市公司收购并重的上市公司收购法律框架的基本形成,一定程
度上提高了一些收购方的收购"门槛"。
不同角度看法
值得指出的是,在对两个管理办法的赞誉声中,也有一些市场人士提出相对谨慎的看法。
招商证券研发中心研究员认为,证监会制定的《收购办法》,强调"平等对待各市场参与主体,没有实行国有与非国
有、内资与外资、个人与法人的区别待遇,体现了平等参与、公平竞争的精神",这与外经贸部制定的外商收购境内上市公司
股权办法、经贸委即将制定的外商收购国有及国有控股公司的办法所体现的精神有一定的差异,因此,还需要关注其他部委的
后续动作。
|
