2002-10-84:24:15□仲继银

　　 中国已有境外上市的公司和国外公司在中国的分支机构向其雇员发放了股票期权。对股票期权的正确认识 ，涉及到公司治理、薪酬战略、税收、劳资纠纷甚至是离婚时的财产分割等等各个方面的问题。新近报出的微软中国公司员工 补交5100万元来自股票期权收入的个人所得税一事，是因理解不准而产生问题的一个很好例证。现在就让我们花费几次专 栏的篇幅来对股票期权激励机制的概念、运作机理和相关政策环境做一简明的综述。期权与期货不同，期货的买卖双方是必须 要进行交割的，期权则将是否交割的选择权利赋予了合约的一方。期权的准确定义是：买卖双方订立的一个合约，期权卖方“ 有责任”保证期权买方“有权利”在未来一段时期之内(美式期权)或未来某一时点(欧式期权)以约定价格购买(或卖出) 约定数额标的物，为此期权卖方向期权买方收取权利金(premium)。期权交易的标的物从实物到金融产品应有尽有， 较常见的包括股票、外汇、利率、股票指数等等。标准化的期权合约和交易所集中交易始于1973年。股票期权是以股票为 标的物的一种合约，期权合约的卖方也称立权人，通过收取权利金将执行或不执行该项期权合约的选择权(英文期权-opt ions一词的字面含义)让渡给期权合约的买方，也称持权人。持权人将根据约定价格和股票市场价格的差异情况决定执行 或放弃该期权合约。在美国，那些进入指数的股票，一般都有标准化的期权合约在市场上交易，这些股票期权合约的交易与发 行股票的公司无关。薪酬性股票期权(compensatorystockoptions)，即把股票期权作为一种薪酬 由公司付给其雇员或非雇员(服务提供商)的一种公司行为。这里的“薪酬”，更准确的译法应该是“报酬”，因为这种股票 期权不仅可以给公司董事、经理和雇员，也可以给公司的管理顾问等其他服务的供应商。薪酬性股票期权起源于20世纪60 年代，80年代的科技股风潮、大牛市和90年代的公司治理运动使美国的上市公司开始普遍采用股票期权作为高管人员的报 酬。薪酬性股票期权的四个关键环节是赠与(grant)、授予(vest，或译作成权、生效)、行权(exercis e)和出售(sale)。赠与本身只是一个合约，是公司决定将一定数额的股票期权作为薪酬支付给董事、经理或员工(以 下统称雇员)；如果该项股票期权意在酬劳雇员过去的劳动，可以马上一次性授予，即“谢谢你对公司的贡献，现在给你这些 股票期权，你已经可以行权，也可以选择持有，在到×年×月×日为止的有效期内自由选择最佳行权时机”。如果意在酬劳雇 员未来的劳动，则可以规定在未来一定时点之前一次性或分批授予，即“现在开始，你给我工作到×年×月×日，我给你×× 股票期权”。授予实际是雇员已经“挣得”了这些股票期权的表示。如果做个比喻，赠与是双方签订合约确定酬劳金额，而授 予则是根据工作进度实际支付。一次性授予和分批授予就象根据合同一次性付款还是分期付款一样。只有已经授予的股票期权 ，才是持有人真正拥有的“财产”，持有人才能行权。股票期权的第三个环节是行权，也就是按赠与股票期权的约定价格实际 购买股票。一般是在授予日(又译成权日或生效日)即拥有行权之后到股票期权到期日之前的可选择时段内行权。行权时股票 期权持有人也就实际获得了行权价格和行权日市场价格之间的价差收入，一般将此收入视作薪酬收入。通过行使股票期权而持 有的股票被称作期权股票。在美国，除期权股票的出售时间选择会影响其税收待遇之外，雇员的期权股票和直接购买的股票是 一样的，拥有同样的权利。股票期权的第四个环节是期权股票的出售，在出售之后，雇员获得了行权收益及其持有股票的资本 增值或损失。准确理解了薪酬性股票期权的基本特性和四个环节之后，很多问题就可以迎刃而解了。比如说个人所得税，根据 国家税务总局1998年09号通知(关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的 通知)规定，当雇员无偿或以低于市场公允价值的价格得到公司股票时，应缴纳个人所得税，税负发生日为股票认购日，课税 基数为雇员实际支付的股票认购价格低于当期市场价格的差额，经当地税务部门批准可以在6个月内分摊，由雇主代扣代缴， 适用税率等同于工资所得适用的税率(5％-45％)。雇员通过行使股票期权所获股票出售后所得资本增值收入为财产转让 收入，适用20％的税率，目前暂缓征收。微软中国公司是真的理解不准还是装不懂，我们不得而知。但我们知道微软在日本 发生过通过股票期权逃避税收的同类事件。当然，一些境外上市公司员工刚获赠与(尚未生效，更未行权)时，一些地方税务 部门就上门征税，也并不符合国家税务总局的通知规定，实际是一种违法行为。在赠与环节，一般都不征税，只有极少的国家 ，对那些已经有确定价值(如有正规的该股票的期权合约市场)或认购价低于赠与时股票公允市价一定幅度的股票期权会在赠 与时征税。(本栏作者为中国社科院经济研究所研究员)(8F1)