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目前，实施管理层收购(MBO)的上市公司正逐渐增多，各家实施MBO的方式也不尽相同。由于我国上市公司M
BO仍处于尝试阶段，现行相关法律法规尚不完善，这就造成一些企业在MBO运作过程中缺乏规范操作的意识，具体来看，
目前有三大“地雷”必须引起有关部门和投资者的重视。
首先，存在于MBO实施过程中的普遍问题就是收购价格低于公司每股净资产。如粤美的
MBO中第一次股权转让价
格为2.95元，第二次股权转让价格为3元，均低于公司2000年每股净资产4.07元；深方大的MBO中第一次股权
转让价格为3.28元，第二次股权转让价格为3.08元，也都低于公司2000年每股净资产3.45元。虽然上述两家
公司均属于民营企业，转让价格低于上市公司每股净资产不会造成国有资产流失，但是，管理层收购价格的公正性问题应引起
重视。实际上，由于目前MBO缺乏相关的政策指引，不少上市公司股权的转让价格仍是少数领导拍脑袋得出的结论，或是内
部高管员工与地方政府单边谈判的结果。因此，如何公平、合理地确定管理层的收购价格是防止、避免集体与国有资产流失的
关键。
另一个隐藏在MBO之后的问题就是严重的信息不对称。如近期某公司在实施MBO过程中伴随着大量的关联交易。
经业内人士分析，该公司在变更新任大股东的同时也完成了管理层收购，其在与新任大股东进行合资、资产置换和资产收购的
过程中，共向外流出现金达8000余万元。分析人士认为，目前MBO仍是鱼龙混杂，不乏一些上市公司的管理层存在着利
用信息不对称，打着股权激励的幌子，掏空上市公司的现象。由于MBO完成后，上市公司的内部人与第一大股东的利益合二
为一，如果监管不力，将会出现严重的内部人控制，进而令中小股东的利益受到更为严重的损害。如何形成新的约束机制以保
证高管人员的独立性成为一个迫切的课题。
此外，MBO往往需要管理层拿出大量资金支付巨额股权收购款，因此，资金来源问题也就成为市场各方关注的焦点
，并有可能导致与MBO的初衷背道而驰的现象发生。如佛塑股份在实施MBO过程中，将可能令高管们的资产负债率最高达
到90%。应当看到，高额的负债率将给上市公司新的母公司造成巨大的财务压力，因而，也就不排除高管人员利用关联交易
等办法转移上市公司的利益至职工持股的母公司，以缓解其财务压力的可能。
因此，健全MBO相关法律法规已是迫在眉睫。(徐霄)
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