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日前,洞庭水殖发布公告,称公司的国家股转让日前获财政部批复,公司原第一大股东常德市国资局将所持1245
.8万股国家股(占总股本的17.07%),转让给湖南泓鑫控股有限公司。泓鑫控股持股比例由此增至29.90%,成
为洞庭水殖第一大股东。
典型MBO收购
从洞庭水殖招股说明书可以发现,泓鑫控股原名湖南德海实业(集团)有限公司,成立于1997年1月,是由常德
市国资局与40名自然人共同出资组建的有限责任公司。1998年12月由湖南德海实业(集团)有限公司更名为常德泓鑫
水殖有限公司,当时注册资金1500万元。2000年8月,再度更名为泓鑫控股。而常德泓鑫水殖有限公司正是上市公司
洞庭水殖发起人股东之一,当上市公司洞庭水殖于1998年12月31日改制成立时,泓鑫公司将其拥有的湖南洞庭水禽开
发有限公司90%的股权投入股份公司,持有股份公司937.2万股股份,占总股本的28.4%,为当时洞庭水殖的第二
大股东。
而到今年的这次股权转让时,公告所称的泓鑫控股注册资本金已经由1500万元上升到8000万元,公司的自然
人股东由40位上升为42位,其他大股东除原常德市国资局持有泓鑫控股20%比例外,新出来的湖南常德晟禾农业有限公
司以23.2%的持股比例成为泓鑫控股的第一大股东。
资料显示,常德晟禾农业有限公司成立于2002年4月,注册资本1956万元,法定代表人罗订坤,罗祖亮持有
94.9%的股权,是该公司的实际控制人。而罗祖亮不是别人,正是上市公司洞庭水殖的董事长兼总经理,由此可见,这项
股权转让实质上就是一次典型的MBO收购(管理层收购)。
频繁关联交易
从上市公司洞庭水殖与泓鑫控股这几年关系看,两公司之间存在频繁的关联交易。
2001年3月8日,洞庭水殖与泓鑫控股签订了资产置换协议,将泓鑫控股作为发起人资产投入的湖南洞庭水禽开
发有限公司90%的股权连同另外的5%股权,按所占净资产1752万元与泓鑫控股一块22.7万平方米的精养鱼池进行
了交换。
2001年11月,洞庭水殖又宣布出资600万元现金与泓鑫控股经评估的400万元经营资产合资组建深圳市金
晟安智能系统有限公司。
2001年12月,洞庭水殖宣布变更募集资金投向,改为整体收购常德北民湖水产养殖公司,为了收购泓鑫控股所
持有的该公司99%股权,洞庭水殖又向泓鑫控股支付了3284万元的现金。
2002年9月24日,在泓鑫控股宣布出资7163万元受让国家股股权的同时,洞庭水殖又宣布以现金出资41
58万元与泓鑫控股组建上海泓鑫置业有限公司。
就这样,近几年在同泓鑫控股的合资、资产置换和资产收购的过程中,洞庭水殖共向外流出了8024万元的现金。
何去何从
在这次收购完成后,泓鑫控股以29.9%的持股比例,远远超过第二大股东安乡水产养殖有限公司9.04%的持
股比例,牢牢地控制住了上市公司,而这时,上市公司也有望迎来新的发展机会。
2002年上半年,洞庭水殖由于所得税率由原来的6%调整为33%,导致公司实现净利润654.59万元,仅
同比增长了4.29%。
而更令人担心的是上市公司的主营业务收入太分散,半年报显示,在公司主营业务收入中,水产品、医药、白酒和其
他分别占到21.5%、31%、30%和17.5%,业务相当分散,洞庭水殖尚没有形成自己的核心业务,其核心竞争力
状况不容乐观。
洞庭水殖能否通过这次股权转让,在完成实际控制人转换的同时,也完成公司发展史上的一次转折,还有待观察。(
健桥证券研究所余磊)
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