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股权转让在资本市场是司空见惯的事,然而近期佛塑股份(000973)董事会发布的一则股权转让公告却引起了
业内人士的极大关注。公告称:"该公司现任高管层所出资的公司拟先期收购不足三成公司股权,间接实施管理层持股。"其
中所涉及的管理层收购问题再次成为投资人关注的焦点。
佛塑股份是自国务院决定停止通过国内证券市场减持国有股之后首例披露通过MBO方式
进行股权收购的上市公司。
而在此之前,沪深两市也有多家公司曾尝试过MBO,但仅有粤美的(000527)、深圳方大(000055)、宇通客
车(600066)三家公司有过正式公开披露,而多数公司的MBO是暗中推进。
所谓MBO即ManagementBuy-out的英文缩写。其含义是指管理者通过购买一个公司的全部或大部
分股份(shares)来获得该公司的控制权的行为。由于在中国的MBO中的高层管理者多包括中层管理者甚至员工,因
此一般中文将MBO翻译为"管理层收购"。此种方式在国外的资本市场被广为采用,而国内却只是在近几年才有所提及。
在上市公司中,粤美的(000527)是我国上市公司MBO的首例。早在1998年起,公司便开始酝酿管理层
收购。其22名高管人员于2000年4月正式注册了融资收购平台--顺德市美托投资有限公司,并于2000年5月和2
001年1月分别以每股转让价格2.95元、3元两次协议收购当地镇政府下属公司持有的粤美的共计22.19%的法人
股,从而成为粤美的公司的第一大股东。在此之后,2001年6月宇通客车(600066)也积极实施管理层收购。收购
方是上海宇通,该公司成立于2001年3月,由23个自然人出资组成,其中21个自然人系宇通客车职工,法人代表为宇
通客车的董事长汤玉祥。2001年6月28日,深圳方大(000055)发布公告,深圳市邦林科技发展有限公司与时利
和公司分别受让深圳方大经济发展股份有限公司所持方大集团股份有限公司法人股。此次股份转让后,邦林公司与时利和公司
分别成为其第一和第二大法人股东。而作为收购方的邦林公司,成立于2001年6月7日,注册资金为3,000万元人民
币,法定代表人熊建明持股85%；时利和公司成立于2001年6月12日,由熊建明及其他高管人员及技术骨干共100
余人出资1978万元成立。而熊建明本人正是上市公司深圳方大的董事长,由此深方大的管理层也全面跃居股东地位。
除以上有过公开披露的公司外,还有多家公司在暗中推进。据业内人士分析指出,上市公司通过MBO达到管理层控
股的约有百余家,只是公司大都讳莫如深,以致未完全浮出水面。其实从一些公司的公告也可以隐约看到管理层控股上市公司
的影子。如前期由于增发H股引起股价暴跌的中兴通讯(000063)。中兴通讯的第一大股东是持有52.85%国有股
的深圳市中兴新通讯设备有限公司。而中兴新通讯设备有限公司是由深圳航天广宇工业公司、深圳中兴维先通讯设备有限公司
(中兴维先)、西安微电子技术研究所联合发起。大股东中兴维先则是由自然人出资组成,共占中兴新通讯设备有限公司股权
的49%,而这些自然人多在中兴通讯公司占据着董事、财务总监、总裁、副总裁之类的核心要职,掌握着中兴通讯的董事会
。
由此可看出我国上市公司MBO其实一直在暗中推进,只是由于政府态度谨慎有加,而且在其实施过程中由于牵涉到
国有资产、集体资产的流失以及在经营权与管理权合并后如何建立有效的制衡机制等敏感问题,使得上市公司MBO的政策瓶
颈一时难以完全打破。但在政府有计划地实施国企改革,财政部批复上市公司国有股权转让数量的不断增多,上市公司MBO
有望在管理层大量引入民营资本和外资的同时,随着部分国有企业从竞争性领域退出的这一历史契机中加大推进步伐,在相关
制度、政策的不断制定和规范前提下逐渐浮出水面。
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