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吉林电力还未上市，就招来了众多眼球的关注，广告效应非同一般。只可惜它不卖冰箱、彩电、洗衣机之类的大众消
费品。
从证券市场之外“筹集”资金
吉林电力，在报端刊登了股份换购说明书摘要，这也是两市成立以来，第一家刊登股
份换购说明书摘要的拟上市公司
。与此同时，通海高科则成为深沪两市成立以来，首家公开发行后股票未能上市的企业。由于通海高科社会公众股要么置换成
吉林电力社会公众股，要么接受退回购股款，因此，公司也就不再有可以流通的股份。这样，它也无须到股份转让系统挂牌。
通海高科从此将离开证券市场。
吉林电力虽然成为拟上市公司，但并没有从证券市场募集到资金。吉林电力这次换购的股票为38000万股。通海
高科社会公众股东可以将所持股票换购成吉林电力股票，换购比例为1∶3.8。通海高科的发行价为16.88元。从理论
上看，吉林电力的发行价当为16.88÷3.8＝4.4421元。如果吉林电力是直接发行股票，则其可以募集的资金总
额应为4.4421×38000＝168799.8万元。这与通海高科募集资金的总量基本相当。
不过，吉林电力在证券市场之外“筹集”了无须还本付息的资金和实物。吉林电力第一大股东吉林省能源交通总公司
(以下简称吉林能源)向吉林电力赠与38000万元现金及评估值55241.39391万元的资产。《赠与协议》于刊
登股份换购说明书摘要的前夕9月2日签署。9月3日，双方签订《资产交接确认书》，确认上述赠与资产均归属于吉林电力
并办理了资产交接手续。吉林能源的慷慨解囊，使得吉林电力平添了93241.39391万元的资产。如果这些资产是从
证券市场获得的，则相当于公司以93241.39391÷38000＝2.4537元的价格发行股票。
吉林能源不仅捐赠资产，还提供了让通海高科社会公众股东换购的股票。今年7月，吉林能源持有吉林电力4980
0.5万股吉林电力。在社会公众股换购后，吉林能源持股量减少至11800.5万股。所谓的换购，社会公众股东并不支
付给吉林能源款项。吉林电力半年度净资产为143287.257001元。如果加上7月份实现的未经审计的净利润38
4.225713万元，则截至7月底的股东权益为143671.4827万元。公司总股本63000万元。这样，吉林
能源被换购出的38000万股吉林电力，所代表股东权益约为143671.4827×38000÷63000＝866
58.9896万元。
吉林能源能够一掷千金，倒也不是因为腰缠万贯。吉林能源注册资金24亿元。吉林天勤会计师事务所审计结果显示
：截至2001年12月31日总资产471705万元，净资产344882万元；2001年实现净利润-3952万元
。未经审计的截至2002年7月31日会计数据显示：吉林能源总资产467198万元，净资产344886万元，资产
负债率26.18％，净利润-1370万元。至少，在最近1年7个月里，吉林能源的盈利状况并不乐观。吉林电力接受捐
赠的资产，为吉林能源通过与龙华热电股份有限公司进行资产置换而取得的二道江桃源热电厂、浑江河口热电厂的资产及通化
市、白山市热网的部分资产。这部分的资产的盈利状况未披露。从捐赠的金额看，占吉林能源净资产的比重是很高的。
社会公众股和内部职工股有大幅度增值
吉林能源的捐赠，实际上是用国有资产为通海高科造假买单。吉林电力尽管换购了股票，但吉林能源是以捐赠的形式
实际出资的。因此，它无法取得相应的股票。所捐赠的资产则为全体股东所拥有。同时，被换购的股票也无现金收入。吉林电
力股票换购完成后，社会公众股东持股比重为60.3175%。这样，社会公众可享受捐赠资产93241.39391×
60.3175%＝56240.8778万元的权益，每股接受捐赠1.48元。吉林电力11700万股内部职工股也跟
着沾光，合计增加权益17316万元。
换购方案充分体现了对通海高科社会公众股东的政策倾斜，并让持股者的股东权益有极高的增长。我们假设通海高科
1999年末有如招股说明书所说的55884.334711万元净资产，加上募集资金168800万元，除以发行后总
股本45000万元，则每股净资产约为4.92元。社会公众股所代表原来的股东权益为49200万元。吉林电力今年7
月末净资产如前所述，加上接受捐赠的资产93241.39391万元，并假设8月份依旧盈利，则公司目前的净资产应在
236912.8766万元以上。这样，平均每股净资产为3.7605元。换购吉林电力后，社会公众股代表的权益为3
.7605×38000＝142899万元。这要比持有按通海高科招股说明书口径计算的股东权益增加93699万元。
近几年在资本市场融资难度大
吉林电力9月份接受吉林能源赠与后，净资产的增加幅度将超过50％，而净利润短期内则难以与净资产保持同比例
增长。公司预测2002年实现净利润11351.05022万元，每股收益为0.1802元。公司预计8～12月实现
净利润5732.182115万元。这样，至2002年末，公司净资产应在236912.8766＋5732.182
115＝242645.0587万元。而2002年度的净资产收益率则为4.678%左右。
因此，吉林电力上市后要在近几年通过证券市场融资并不容易。因为根据中国证监会《关于做好上市公司新股发行工
作的通知》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的规定，如
果2002年年报公布后，净资产收益率在4.678%左右，并且现行的融资政策不变，则吉林电力以后几年将很难发行股
票。当然，公司能否发行可转换债券，我们还要拭目以待。吉林电力1999年、2000年和2001年净资产收益率依次
为10.51%、9.58%和5.32%，扣除非经常性损益后的净资产收益率依次是7.76%、6.10%和5.32
%。吉林电力如果在今年发行股票，似乎还是符合条件的。但股份换购说明书摘要并没有提到这一事宜。
换购方案有局限性
通海高科社会公众股可以换购吉林电力，是吉林省人民政府处理通海高科资产清退工作领导小组提出的方案。该小组
考虑到通海高科股份持有人不同的市场投资需求，为了切实保护投资人的合法权益，积极组织有关各方制订了“股份换购”的
清退方案。按照该方案，通海高科的社会公众股份持有人既可以要求返还现金，也可以换购另一家拟上市公司的股份，换购后
的股份经核准后可以上市流通。该方案有体现通海高科投资者愿望的一面。但我们也不无遗憾地看到：一、方案本身有琼民源
A置换中关村的影子。方案虽然有利于进一步树立吉林省的良好形象，但不利于提高一级市场投资者的风险意识。二、方案没
有考虑吉林电力在证券市场的筹资计划。由于吉林电力作为新上市公司而不发行股票，实际上也使欲配售的二级市场投资者少
了一次机会。同时，这也在一定程度上影响了吉林电力的发展。三、较大规模地把国有资产捐赠给吉林电力，实际上也使社会
公众股和内部职工股获得了较大幅度的增值。
显然，出台这样一个方案是多方努力的结果。但其存在的局限性也是显而易见的。(周到)
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