------上市以来大股东占用资金居高不下,湘酒鬼一度成为湘泉集团的提款机。

　　------两家"大鳄级"机构入主,公司表示下一步将向药业、旅游业寻找突破。

　　------白酒类上市公司业绩普遍下滑,湘酒鬼重组能否柳暗花明?

　　湘酒鬼历年业绩

　　2002年9月4日,湘酒鬼(000799)一则股权转让公告吸引了众多市场人士的视线。根据湘酒鬼控股股东 湖南湘泉集团有限公司(下称湘泉集团)与湖南成功控股集团有限公司(下称成功集团)及湖南涌金投资(控股)有限公司( 下称湖南涌金)达成的有关协议,此次股权转让完成后,成功集团和湖南涌金将分别成为湘酒鬼第一和第二大股东,湘泉集团 则退居第三。

　　湘酒鬼的股权转让是在白酒类上市公司业绩出现普遍下滑的背景下进行的,所以格外引人注目。2001年,白酒类 上市公司平均每股收益比上年下降了39.68％,而且13家白酒类上市公司中首次出现了亏损公司------长兴实业 每股收益--0.207元。进入2002年,形势更不容乐观。半年报显示,除贵州茅台以外,12家白酒类上市公司今年 1--6月的净利润同比出现不同程度的下滑,其中降幅在60％以上的有6家,亏损队伍也扩大到3家。

　　湘酒鬼选择的重组方也不由得让人们发生浓厚的兴趣。成功集团目前位居湖南民营企业前三名,旗下有全资、控股企 业十多家。2000年4月,成功集团通过股权受让成为上市公司岳阳恒立(000622)的第一大股东。湖南涌金则是上 市公司九芝堂(000989)的间接控股股东。与湖南涌金有关联的上海涌金实业,持有近十家上市公司的大量法人股或可 转换债券。两家"大鳄级"机构联手入主,自然会使人们对湘酒鬼的未来产生诸多猜想。

　　湘泉集团为什么要选择这个时候让出湘酒鬼控股权?湘酒鬼下一步的资产重组将如何展开?新的重组方是否有足够的 实力解决湘酒鬼所面临的发展难题?记者日前专访有关方面人士,试图为上述问题找到答案。

　　重组以求突破

　　湘酒鬼董事会证券事务代表李文生介绍说,湘酒鬼重组的准备工作实际上在一年多以前就已开始了,重组的目的是寻 求突破,包括管理体制和产业结构两方面的突破,最终目的是要打破企业发展所面临的困局。

　　湘酒鬼曾经走过一段快速发展之路。作为公司前身的湘西自治州吉首酒厂成立于1956年,1981年11月吉首 酒厂成为全民所有制企业,隶属自治州轻工业局。随着企业规模不断扩大,吉首酒厂先于1989年8月变更为湖南省吉首酿 酒总厂,后又于1991年12月更名为"湖南省湘西湘泉酒总厂"。1995年3月,湘泉酒总厂被列为湖南省建立现代企 业制度试点单位,1996年2月7日,湘泉酒总厂改组为国有独资公司,更名为湖南湘泉集团有限公司。1997年4月2 8日,湘泉集团作为独家发起人,将其下辖的湘泉酒、酒鬼酒和陶瓷公司三个子公司即湘泉酒总厂的净资产折股,同时向社会 公开募集股份,设立湖南酒鬼酒股份有限公司。

　　湘酒鬼上市以后,经营业绩很快出现连续下滑。上市之初的1997年,公司尚实现净利润15997万元,到20 00年却只有5838万元。每股收益从1997年的0.86元下降至2000年的0.262元。

　　伴随业绩下降的是湘酒鬼对大股东湘泉集团的应收款项急剧上升。湘酒鬼上市的1997年末,公司对湘泉集团的应 收款就迅速从年初的136万元飙升到7776万元,净增加7640万元,增幅达5617％。对此,湘酒鬼曾经这样解释 ,"公司改组时,集团公司将全部核心优良资产注入其中,集团公司目前的一些全资子公司资产规模小、质量相对较差,集团 公司的流动资金严重不足,为了维护集团公司的不断发展,继续盘活资产,为了解决临时资金周转困难,不得不等同于或稍高 于银行同期利率向本公司借入短期周转金。"公司表示,"这种状况随着集团公司的自我不断发展和本公司生产规模扩大及新 项目投入加快将逐步减少。"

　　但事实是,湘泉集团对湘酒鬼的资金占用仍继续呈上升趋势。到2000年末,湘酒鬼对湘泉集团的其他应收款已高 达2.3亿余元,此外湘酒鬼对湘泉集团经贸公司应收帐款也高达2.15亿元,两项合计占湘酒鬼2000年经审计净资产 的33.61％。

　　与大股东占用资金相对应,湘酒鬼的货币资金渐渐捉襟见肘。1997年湘酒鬼首次公开发行股票,募集资金4.2 4亿元,到1997年底公司帐上货币资金为2.58亿元,1998年底下降至9127万元；1999年湘酒鬼实施配股 募集资金3.2亿元,当年底公司货币资金增加至4亿元,但到2000年底再次下降至1.81亿元。在一定程度上,湘酒 鬼已经成了大股东湘泉集团的"提款机",这不能不对湘酒鬼的健康发展造成消极影响。

　　湘酒鬼业绩下滑的背后,还有着多方面的深层次原因,首当其冲的是白酒行业发展逐步受到政策限制。华泰证券综合 研究所研究员张芸介绍说,白酒业是一个消耗粮食比较多的行业,加之白酒企业有污染问题、高度酒对身体有害等因素,国家 将白酒列为限制发展的行业。20世纪90年代以来,我国酒业的总体规划为"限制高度酒的发展,鼓励发酵酒和低度酒的发 展,支持水果酒和非粮食原料酒的发展",指导思想为"控制总量、调整结构、技术进步、提高质量、治理污染、增加效益" 。1998年2月,国家有关部门联合发文,要求对白酒企业进行清理整顿,决定对白酒企业实行生产许可证制度；严格控制 白酒进口,不再安排任何白酒企业扩大生产规模。根据产业政策,酿酒协会制定了各主要酒种的行业发展目标,白酒成为一个 唯一以减产为目标的酒种。

　　在税收杠杆的调节下,国家对白酒业的上述政策逐步得以贯彻。1993年年底国家税务总局发出文件,规定从19 94年元旦起对白酒征收消费税。对于开征白酒消费税的目的,财政部和国家税务总局解释:"对白酒征收消费税,是国际上 普遍采用的惯例,而且多喝白酒于人民身体无益,并且要大量消耗粮食,对白酒开征消费税,体现了消费税引导消费需求,宏 观调控白酒业行业结构,保护资源的调节功能。"以此为基础,从1994年起,酒类消费税出现差别,粮食白酒为25％、 薯类白酒为15％,而葡萄酒等为10％,黄酒、啤酒更低。2001年初,国家税务总局发出关于实施《企业所得税税前扣 除办法》的文件,规定白酒企业的广告不得超过销售额的2％,超过部分不能在所得税前扣除。

　　行业发展受到政策限制,大股东占用资金使公司后继乏力,湘酒鬼惟有变革以图存。李文生说,湘酒鬼重组之所以要 酝酿这么长时间,是因为湘酒鬼面临着一系列特殊问题。首先,湘酒鬼是湘西州的利税大户,湘西州财政收入的85％以上来 自湘酒鬼,公司的一举一动不能不受到地方政府的认真关注,没有地方政府的认同,重组无从谈起。其次,让谁来重组湘酒鬼 ?如果新的重组方仍旧是国有资本,那么公司将仍然无法在体制上实现突破,发展问题得不到根本解决；如果让民营资本来重 组,那么国有资本采取什么样的方式退出?这在当时都是难题。第三,根据"十五大"确定的"国有资本将从一般竞争性行业 退出"的战略部署,湘酒鬼重组应该选择民营资本,但是由于体制上的原因,湘酒鬼公司的董事会成员及其他高级管理人员历 来是由湘西州党委组织部选派,许多人在地方政府担任过比较重要的职务,公司重组以后这些人将何去何从?在这些问题没有 得到明确答案之前,湘酒鬼重组难以迈出实质性步伐。

　　李文生说,为了推动湘酒鬼重组,湘西州政府出面"做了大量工作",甚至公司董事会到长沙与有关重组方进行的谈 判,也是由州政府"带队"。他没有进一步透露州政府究竟为推动湘酒鬼重组做了哪些具体工作,但从公开披露信息可以看到 ,从2001年底开始,湘酒鬼就已经在为未来的重组扫除障碍。

　　2001年11月26日,湘酒鬼与湘泉集团签署《商标权转让合同》和《专利权转让合同》,同时,湘酒鬼控股子 公司湖南酒鬼酒销售有限公司(下称销售公司)与湘泉集团全资子公司湖南湘泉集团经贸有限公司(下称经贸公司)签署《资 产购买协议》。通过上述协议,湘酒鬼以2426万元受让湘泉集团拥有的与湘酒鬼生产经营直接相关的"酒鬼酒"等系列商 标权,以2097万元受让湘泉集团拥有的与湘酒鬼生产经营直接相关的"酒鬼"系列产品专利；销售公司以18787.7 4万元收购经贸公司与销售湘酒鬼产品相关的资产。湘酒鬼以对湘泉集团的应收款直接冲抵应支付给湘泉集团的商标权转让价 款和专利权转让价款,销售公司以对经贸公司的应收款项直接冲抵应支付给经贸公司的上述交易款项。通过这些关联收购和受 让,湘酒鬼在减少对湘泉集团方面应收款项的同时,也初步完成了湘酒鬼自身营销渠道、营销机构、营销资产及相关营销资源 的整合。

　　2001年12月,湘酒鬼对应收湘泉集团经贸公司的货款和湘泉集团其他应收款项进行了集中清收催缴。到200 1年末,湘酒鬼应收湘泉集团经贸公司货款从年初的2.15亿元下降至1791万元,应收湘泉集团其它往来款由年初的2 .3亿元下降至1.2亿余元,湘酒鬼帐上的货币资金也迅速由年初的1.81亿元回升到3.50亿元。

　　属意药业、旅游

　　湘酒鬼重组以后向何处去?还会不会坚持白酒主业?针对投资者非常关注的这一问题,李文生说,据他了解,公司将 在巩固白酒主业的基础上,向药业和旅游产业发展。

　　他介绍说,公司做药业有一定的基础,重组后公司将对控股的洞庭药业公司以及湘泉集团下属的一些药业公司进行整 合；旅游方面,公司将利用地域优势,在张家界、湘西州、怀化这条旅游走廊上整合湘西旅游资源,打造"大湘西"旅游品牌 。

　　湘酒鬼上市以来始终对药业产业"情有独钟"。1997年湘酒鬼首次公开发行股票,"购并药厂及投资开发新药项 目"就被列为募集资金投向的一个重要方面。公司当时计划投资2.183亿元,利用原有药厂的基础,充分发挥公司在微生 物研究以及本地医药原料方面的优势,投资药业,建立第二支柱产业,进而优化产业结构。第一步是投资5000万元,收购 湘泉集团下属的药业公司。公司方面介绍说,集团公司所属药业公司是个有近40年历史的中型国有企业,主要生产原料药、 医药中间体、中成药、西药制剂等,主导产品香连片、强的松片等属省优产品,一度拥有较大的市场占有率。

　　根据集团公司与股份公司签订的协议,股份公司正式成立后,将利用募股资金收购药业公司,收购完成后,湘酒鬼还 将继续投入16830万元资金进行新药开发。一是开发国内新药马来酸依那普利,形成年产3吨原料药的生产能力；二是扩 建当时已有制剂生产线,形成年产10亿片片剂、5亿粒胶囊的生产能力；三是开发L--乳酸,形成年产能力5000吨； 四是依托湘西山地资源优势,建立三万亩黄姜基地；五是利用制药厂已有皂素、双烯生产装置进行深加工,投资年产10吨氢 化可的松技改工程。

　　然而,湘酒鬼在药业产业大干一场的雄心在股票上市后不久就化成了灰烬。1997年10月,湘酒鬼董事会修订公 司"九五"期间后三年发展规划,开始对参股或控股湖南常德洞庭药厂做前期准备工作。随后,并购湘泉集团药业有限公司及 开发投资马来酸依那普利、氢化可的松项目被暂缓实施,随即进行了大幅度调整。经过调整,湘酒鬼对药业产业的投资从原计 划的21830万元变成了2000万元,从招股说明书中拟投资最大的一个项目变成了投资最小的项目。

　　1999年湘酒鬼实施配股,募集可使用资金3.207亿元。公司表示,配股募集资金到位后,公司将向洞庭药业 公司投资3835万元,建设年产1亿支水针生产线G.M.P技改工程和开发新药项目。然而,直至2001年末,湘酒鬼 始终未对此项目作出任何投入。

　　既然一直把药业作为一个重要投资方向,未来又计划把药业产业培育成白酒以外的主要支柱,为何湘酒鬼多年来一直 未对药业进行较大力度的投资?湘酒鬼现任代理董事长樊耀传介绍说,最初湘酒鬼打算收购湘泉集团下属的湘西制药厂,但后 来考察以后发现"项目不行",而洞庭药业在止血药和精神药方面在国内市场上有一定的优势,所以将募集资金投向变更为收 购洞庭药业的股权；1999年实施配股时打算投入3835万元对洞庭药业进行″GMP改造″,但洞庭药业认为并不需要 投入这么多资金,后来经过洞庭药业自筹一二千万资金,不但完成了原来计划的针剂生产线,而且还完成了片剂、固体剂生产 线以及原料车间的"GMP改造"。曾任湘西制药厂厂长并兼任洞庭药业董事长的樊耀传说,将来湘酒鬼发展药业,主要是收 购湘泉集团下属的湘西制药厂,同时继续发展洞庭药业。他说,湘西制药厂以生产中成药为主,利用湘西的资源优势,其产品 市场销路"还可以"；洞庭药业主要生产西药,两家药厂各有各的优势。他同时表示,发展药业产业对人才的要求很高,而湘 酒鬼现有的人员都是做酒的,再联系到这两家药厂自身的情况,公司很难在药业产业上有大的作为,只能慢慢发展,将来药业 有可能会成为湘酒鬼的"第二支柱"产业,但决不会取代白酒而成为湘酒鬼的主业。

　　事实上,从洞庭药业近几年的业绩也不难看出,药业产业根本不具备挑起湘酒鬼业绩重任的能力。湘酒鬼1998年 对洞庭药业股权实施收购,当年洞庭药业实现主营业务收入7044.23万元,净利润100.25万元,此后三年,洞庭 药业的净利润分别为78.8万元、141.93万元和247.2万元,以湘酒鬼持有洞庭药业50.83％股权来计算, 湘酒鬼多年来从洞庭药业获得的投资收益累计仅200余万元,对湘酒鬼业绩的影响可谓微乎其微。有关专业人士指出,湘西 制药厂在发展中成药上虽然具备一定的资源优势,但从实际情况来分析,其要将资源优势转化成产品优势和市场优势,还有很 远的路要走。

　　旅游是湘酒鬼选择的另一个发展方向,而且公司似乎对此寄予了较大的希望。李文生说,湘酒鬼董事会很长时间以来 就对发展旅游业有自己的想法,但由于经验不足,一直没有贸然行动,这次重组在新产业的定位上,董事会的初衷得到了重组 方的认可,而且州政府、湘酒鬼公司以及新的股权受让方对此达成了"高度一致"。一方面,湘西州把旅游产业作为州里的支 柱产业来抓,湘酒鬼作为湘西州的支柱企业,承担此重任责无旁贷；另一方面,新的重组方也认为,湘酒鬼只有立足于湘西州 的地方资源才能有大的发展。李文生透露,成功集团和湖南涌金"在这方面有很丰富的经验"。

　　"新主"实力如何

　　在湘酒鬼股权转让中,股权受让方成功集团和湖南涌金以其在资本市场上的抢眼表现倍受关注。根据湘酒鬼董事会的 介绍,湖南成功控股集团有限公司成立于1995年3月,是以高新技术产业、投资银行业务、房地产和城市基础设施建设、 汽车配(套)件为主体的现代化大型企业集团,现有全资、控股企业十余家,2001年集团资产规模17亿元,净资产9. 5亿元,位居湖南省民营企业前三名。1997年成功集团被湖南省委省政府评为先进私营企业,1998年被列为省重点支 持的十大民营企业之一。

　　成功集团此前曾有过运作湖南上市公司的经验。2000年4月,成功集团通过协议受让华诚投资管理有限公司所持 岳阳恒立(000622)3870万国有法人股(占总股本的27.3％)取得岳阳恒立的控制权。据悉,安塑股份(00 0156)的现任第一、二大股东洪江市大有发展有限责任公司和湖南四海通投资管理有限公司均是成功集团旗下的机构。另 外在一些上市公司的流通股东中,也经常见到成功集团的身影。

　　成功集团还有一家控股子公司湖南银河信息产业股份有限公司,该公司是一家以IT产业为主体的高科技企业,公司 以科研院所为依托,开发的模糊智能点钞机、现金清分机、自动售票机等在全国占有一定的市场份额和竞争力。据知情人士透 露,银河信息是冲着创业板而设立的。

　　湖南涌金及其关联机构近年来在国内资本市场非常活跃。1999年12月29日,上海涌金实业有限公司受让兴业 证券所持有的闽福发A(000547)转配股600万股,成为闽福发的第二大股东。随后,湖南涌金配售丝绸股份900 万股、北京知金科技配售诚志股份141万股并配售首旅股份220万股、上海涌金实业配售三九医药306.47万股、湖 南涌金和上海涌金分别配售波导股份60万股等。北京知金是涌金集团的主力,目前知金科技已投资或拟投资的项目有:科技 部中国科技信息研究所作为主发起人发起成立的北京万方数据股份有限公司、中国科学院软件研究所作为主发起人发起成立的 北京中科软件股份有限公司、中国农业大学作为主发起人发起成立的北京农大基因工程技术股份有限公司等。北京涌金理财顾 问有限公司于1998年出现在ST康赛(600745)的股东名单中。2000年上海涌金协议受让银河创新(0005 19)216万股法人股,成为银河创新第六大股东,至今仍持有该公司股份216万股,为该公司第五大股东。2001年 至今,上海涌金又以1300万股的持股数量,出现在哈慈股份(600752)的股东名单中,为该公司第二大股东。涌金 集团旗下的北京浩金网络技术开发有限公司目前还以500万股的持股数量位居广济药业(000952)的第七大股东。

　　知情人士透露,此次受让湘酒鬼股权,并不是湖南涌金及成功集团与湘酒鬼的"第一次亲密接触"。早在湘酒鬼上市 之初,擅长资本运作的湖南涌金及其关联机构就曾在湘酒鬼″小试牛刀″。1997年7月16日发布的湘酒鬼上市公告书显 示,涌金财经和涌金物业分别持有湘酒鬼261775股和246210股,占湘酒鬼总股本的0.14％和0.133％, 为湘酒鬼第二和第七大股东。到1997年底,这两家机构却已从湘酒鬼前十大股东中消失得无影无踪。成功集团则早在20 01年7月就与湘酒鬼签定过《融资交叉担保框架协议》,根据该协议,湘酒鬼与成功集团交叉担保得金额为1亿元人民币, 担保期限为两年。

　　对于湘酒鬼与成功集团及湖南涌金的这种"特殊关系",李文生表示,大家都在湖南,互相之间接触多一些是完全可 以理解的,在这次股权转让协议签定之前,有关各方进行过较长时间的接触与沟通,而且如此大规模的股权转让也不是简单地 一方选择另一方就可以实现的。

　　虽然成功集团、湖南涌金及其关联机构涉足了众多上市企业,但是到目前为止,还未见他们对有关上市公司有重组的 举措。由此人们不禁对成功集团和湖南涌金收购湘酒鬼股权的真实目的心存疑虑。李文生强调,这次股权转让并不单纯是湘酒 鬼、湘泉集团及成功集团和湖南涌金之间的行为,作为湘西州的支柱企业,湘酒鬼的这次股权转让得到了地区乃至省政府的高 度重视,否则转让不可能成功。他说,在这次股权转让中,当地政府、股权转让方及受让方实现了"思想高度统一",政府的 支持将对湘酒鬼今后的发展发挥非常重要的保障作用。他表示,成功集团作为湖南省优秀民营企业之一,不可能与政府的意志 不协调一致,受让湘酒鬼股权以后,成功集团以及湖南涌金不可能只搞资本运作而不做实际产业。他认为,一些投资者在这方 面的担心是没有必要的。

　　前景尚难逆料

　　由于湘酒鬼所处的白酒行业目前不够景气的大背景,以及其股权由国有资本转向民营资本的特殊性,湘酒鬼股权转让 虽然尚未尘埃落定,却已经受到市场广泛的关注,一些专业人士也表示了对湘酒鬼的担忧。

　　华泰证券综合研究所研究员张芸认为,多元化经营陷阱值得警惕。她说,虽然几乎每家白酒上市公司都有跨行业经营 的项目,投资的行业五花八门,如泸州老窖不仅投资于滋补品、生物制品,还投资于高速公路,但从2001年年报看,很少 有公司取得显著收益,就连药业经营比较成功的全兴股份,药业的营业利润也只占整个公司营业利润的16％左右。所以白酒 上市公司的多元化经营更多的是一种概念上的效应,取得实际效果还有很长的路要走。就湘酒鬼来说,她表示,如果成功集团 和湖南涌金能有优质的药业和旅游业资产注入湘酒鬼,那么湘酒鬼在新产业的未来表现或许会好一些,如果只是由湘酒鬼自身 来进行这种跨行业的经营,则会力不从心。她说,湘酒鬼多年来在药业产业的努力并未取得实质性突破就足以说明问题。

　　中国收购兼并研究中心常务副理事长陈明键表示,成功集团和湖南涌金作为战略投资者和财务投资者参与湘酒鬼的重 组,在湘酒鬼的重组中,他们可以发挥各自的优势,相得益彰,在模式上是值得肯定的,但湘酒鬼作为一个曾经非常著名的企 业,重组中主要应警惕的是如何避免有关机构的短期行为。他说,成功集团的主业并不是酒类,而10年以来的有关统计表明 ,企业进行跨行业重组的成功率非常低。他同时对企业多元化倾向表示了担忧。他说,有的企业靠做"减法"做成了行业龙头 ,而有很多企业热衷于做"加法"却做得从市场上消失。他认为,湘酒鬼应该努力克服多元化冲动,并利用成功集团作为民营 企业的优势,在行业整合上下功夫,通过加强管理、改善经营,培养核心竞争力,形成长期竞争优势。

　　另外,有关专业人士对湘酒鬼在旅游业能有多大的作为也表示疑虑。他们说,旅游是一个竞争非常激烈的行业,作为 大湘西区域内的另一家上市公司,张家界失败的教训摆在面前,同样是做旅游,湘酒鬼有何高招?

　　一些对资本市场上的机构行为比较了解的人士提出疑问:此次入主湘酒鬼的这两家机构是否有足够的诚意来做实业? 即使有诚意,他们是否有能力做好他们从未涉足的这些新产业?他们说,涌金及其关联机构在资本市场多年来的行为表明,他 们热衷的是股权投资,而成功集团入主岳阳恒立并未见如何成功。

　　湘酒鬼股权转让揭开了重组的大幕,但这家曾经辉煌的白酒企业重组前景如何,还有待于时间的检验。