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一块334亩土地使用权归属争议埋下隐患，三次仲裁依然未果
本报见习记者李启华
由于两家大股东对中报内容意见相左，东源钢业股份有限公司(000656，ST东源，以下简称东源)终于成为
深圳股市惟一未能如期公布中报的上市公司。上周三(9月4日)，其
董事会被深交所“公开谴责”。
据记者了解，有关中报内容的争执一周来未完全平息。东源的第一大股东成都锦江和盛投资有限公司(占东源总股本
的28.45%；以下简称锦江和盛)认为，中报没有如实反映东源的资产状况；而第二大股东重庆钢铁&集团有限责任公
司(占东源总股本的26.76%；以下简称重钢)则认为，中报真实地反映了东源生产经营中占用、使用和控制的资产状况
；东源应该也能够如期披露中报。
惊动市政府
东源的“中报问题”立即惊动了重庆市政府。东源无法按期发布中报的消息，而是在8月28日该公司的公告中宣布
的。这时距深交所规定的中报发布最后期限只剩下3天。按照规定，东源股票自9月1日起停牌；9月4日，深交所公开谴责
东源董事会。
9月4日，重庆市副市长吴家农召集重庆证管办、市经委、重钢等相关各方，研究东源的中报问题；同日，东源的第
二大股东重钢方面委派的董事准备了一份“情况汇报”，以接受监管机构的稽查。
重钢认为，东源未按期公布中报是“东源董事长及部分董事故意造成的，监管机构应该对相关责任人予以严惩”；东
源董事长在未召开董事会或通知各位董事的情况下，一再以董事会文件的形式，要求经理层以“重钢置换后的钢业资产的财务
资料”为基础编制2002年中报；经理层及时以书面形式报告了董事会：钢业资产是一个整体，无法分割，因此编制工作无
法进行。
重钢的“情况汇报”中还说，东源的经理层已经于8月15日将钢业部分财务报告送交了董事会。该报告以钢业部分
目前占用、使用和控制的资产为基础编制，反映了真实情况；但董事会收悉报告后，一直没有召开董事会进行研究。
重钢认为，东源第一大股东锦江和盛委派的董事长及部分董事对东源的生产和经营不闻不问。如果继续下去，企业的
生产经营状况会进一步恶化。
9月9日，《财经时报》电话联系了东源公司董秘陶旭成。陶说整个事情相当复杂，难以短时间说清楚。陶还说，由
于没有如期公布中报，最近不断奔走于政府和监管机构汇报各种情况，没有时间接受媒体采访。
官司隐患
早在1996年，重钢集团将重钢四厂经营资产包装上市，成立了东源钢业股份有限公司。据集团证券处处长、东源
董事曾朝夕近日向记者介绍，当时占到东源销售收入95%的热轧硅钢片，属于国家要求于2002年前强制淘汰产品。
为了寻求东源的进一步发展，重钢于1998年9月与北京泛华工程有限公司(以下简称泛华)签约，以每股1.9
3元的价格向泛华转让7204万股东源法人股，占东源总股本的35%，转让金额为13903万元。由此，泛华成为东源
的第一大股东，重钢仍持有东源6008万股国有法人股，占总股本的29.19%。
之后，重钢与泛华又签订了一份“补充协议”。泛华以11238万元(3371万元货币资金，7867万元实物
资产)受让重钢持有的7204万股东源股份(折合1.56元/股)；转让成功后10日内，泛华以7867万元净资产与
东源公司等额资产进行置换，重钢将重钢三厂土地(重庆市江北区中兴段1号，面积为334亩)置换东源公司剩余的其他钢
铁资产。
按照这一置换方案，东源重组后的全部资产等于泛华置入的实物资产加上重钢置入的土地。据重钢方面说，“补充协
议”中规定，泛华注入的7867万元资产必须具备重钢认可的持续经营能力。
2000年2月，东源与重钢集团签订了有关土地资产置换协议。东源以“整体资产置换”为由，申请重庆市国资局
、财政部批准资产评估。财政部后来的审批意见是，评估结果在2000年3月31日前有效。
在这个置换基准日之前，重钢将7024万股股权过户给了泛华，又将334亩土地使用权过户给东源公司；泛华亦
分批向重钢支付了3371万元现金，并拟将重庆的一处房产作价7867万元置入东源。但重钢后来在调查时发现，泛华拟
置入东源的房产正处于诉讼之中，产权具有法律上的瑕疵。重钢要求泛华重新注入其他资产，但是泛华一直没有拿出“重钢认
可”的实物资产。这为东源与重钢之间的土地使用权之争埋下了隐患。
由于泛华没有按协议条款向东源注入资产，东源也没有将钢铁生产相关的资产按照置换协议划归重钢集团，2001
年8月，重钢集团向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，要求解除与泛华签订的资产置换协议。先后历时7个月，经过三次开
庭审理，法院判重钢胜诉。
今年4月9日，重庆市一中院向东源送达了判决结果，解除重钢与东源于2000年2月28日签订的“资产置换协
议”。东源不服判决，向重庆市高级人民法院提出上诉。至今已经两次开庭，但没有做出最后判决。
怀疑锦江和盛受让目的
正当重钢与东源(已在泛华掌控之中)在重庆难分胜负之时，泛华在天津又出事了。中国建设银行天津唐沽分行、天
津信托投资公司向天津市第二中级人民法院起诉泛华，要求其偿还欠款。
2000年10月9日，法院冻结了泛华所持有的7204万股东源股权中部分股权。2001年9月28日，泛华
与其债权人达成和解协议。天津市二中院此后通过《民事裁定书》，开解了对泛华持有的58568498股东源的国有
法人股(占总股本的28.45%)的冻结。很快，这笔法人股由泛华转让给了成都锦江和盛投资有限责任公司。从此，泛华
退出东源。
但是，锦江和盛受让东源股份的过程被指“不合法”。重钢方面提出，根据证监会与财政部2001年8月颁布的相
关规定，法人股强行转让必须进行竞拍，只有三次流标之后才能由法院裁定受让对象。深交所开始并未受理过户申请，而天津
市二中院要求强制过户，因此证监会和深交所对过户做了书面备案。深交所存管部于2001年10月11日受理该过户申请
。这样，锦江和盛正式成了东源的第一大股东。
重钢集团证券处长曾朝夕说，在重钢将7024万股股权过户给泛华之后，泛华立即改组了东源董事会，7名董事中
有4名是泛华指派的，泛华实际上控制了东源。此后，泛华以东源公司名义，先后在光大银行贷款1900万元、招商银行贷
款700万元、中信银行贷款1500万元为泛华使用。此外，泛华还利用东源为其在中国银行2500万元的贷款提供担保
。
重钢没有放弃东源
重钢在《关于重钢诉东源公司解除资产置换协议情况说明》中还称，锦江和盛成为东源的第一大股东后，首先要求股
东大会授权董事会有权决定东源公司5000万元以内的对外抵押担保；另一方面，东源至今仍占用重钢资金1亿元左右。重
钢方面担心，锦江和盛受让东源股份的目的，是利用东源这一“壳”在短期内套现。
东源目前两大股东之间争端的根源，实际上是重钢与泛华在股份转让时留下的。在泛华还没有向东源注入重钢认可的
资产时，重钢方面就将股权过户给了泛华。重钢与泛华在签订股份转让协议时约定，如果双方存在协议实施上的纠纷，将通过
仲裁解决。
2001年9月，重钢向上海仲裁委员会提交了仲裁申请。在受理重钢的仲裁申请后，上海仲裁委员会先后进行了三
次审议，但仲裁一直没有结果。
曾朝夕说，针对锦江和盛提出的“如果东源不能拥有重庆市江北区中兴段1号334亩土地使用权，东源将会退市”
的提法，重钢董事长唐民伟曾明确表示，重钢虽然只是东源公司的第二大股东，但是，如果重庆市高级人民法院判决解除《资
产置换协议》，重钢收回土地，重钢将尽力与锦江和盛合作，使东源迅速扭亏为盈，并维持其良好的上市形象。
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