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天歌科技(000509)仿佛一夜之间，就迈入了“多事之秋”。
9月10日，三大证券报同时登载了天歌科技股东——上海和君创业管理咨询有限公司、大鹏证券有限责任公司发布
的公告，以对公司前景堪忧为名，决定于10月12日自行召集天歌科技2002年第一次临时股东大会，提请改选公司董事
。
9月11日，同样在三大报上，天歌科技因信息披露严重违规，遭到了深圳证券交易所的公开谴责。连续两天的消息
，使得天歌科技一时之间四面楚歌声起。
而就在同一天，公司发布的一则公告，则使得一日前由和君创业和大鹏证券搅动的一池秋水，更加风生水起。公告称
，第一大股东湖北正昌集团将公司法人股(占总股本的18%)全部转让给山东同人实业有限公司。本次转让完成后，山东同
人将成为天歌科技第一大股东。与此同时，公司现第四、五、九大股东持有天歌科技的全部股权(总计占总股本的7.16%
)，转让给深圳市东润投资有限责任公司，并在过户完成前股权全部托管给东润投资。如此，东润将成为公司第四大股东。面
对和君、大鹏“抢班夺权”的图谋，天歌科技反应速度如此之快，表现出的态度如此之强硬，确实出乎大多市场人士的预料。
大鹏为何与大股东翻脸？和君为何冲在哗变前台？山东同人又是何方神圣？
大鹏证券：逼上梁山被迫反击
2001年8月，作为天歌科技配股的主承销商，大鹏证券在投资者认购不足的情况下，被迫以11.15元的配股
价包销了2414.35万股，成为天歌的第二大股东。谁料天歌股价一路下滑，最低曾达到6.51元，直至今日，股价依
然徘徊在10元之下，大鹏连一天翻身的机会都不曾见过。
与此同时，公司的基本面逐步恶化。2001年报显示，天歌下半年经营状况出现恶化，全年完成利润仅占半年度利
润的61%；2002年8月26日公布的半年报显示，在隐瞒了子公司荆州天歌亏损的情况下，其每股收益为-0.05元
，而9月3日的“半年报补丁”使这一数字扩大到-0.08元。
在“补丁”中更引人注意的不是亏损的加大，而是公司去年在配股说明中言之凿凿的“光存储项目”的进程。按照公
司承诺，该工程是公司重点发展方向，其一期工程投资3亿元，计划于2002年一季度完工。可是在补丁说明中，我们看到
该工程的进展是：购买土地支付330万元；支付咨询服务费198万元；支付工资、办公费等198万元；除此之外，没有
任何说明。毫不客气地说，毫无进展的光存储项目，不过是公司去年“拉大旗做虎皮”的炒作而已。因此在大鹏和和君的公告
中，才出现了“(公司)从长期看没有竞争力和发展前景，从短期看已经无力支撑公司业绩”的痛陈。
作为大鹏证券，近3亿元的资金砸在一家尚看不到光明的公司手里已一年，这是什么滋味？按常理推论，主承销商一
般都与公司大股东有较好的合作关系，但现在天歌的董事长邹昌浩也承认：与二股东在公司发展方向存在严重分歧。并且作为
二股东，大鹏在公司董事会仅占据一席，根本说不上话。应该说，这种对资金的焦虑和对公司控制权上的尴尬，最终逼得大鹏
“不得不反”。
和君创业：昔日悍将再现江湖
从和君和大鹏的联合公告中可以看出：和君持股仅为1000股。但从两公司提交的4名董事候选人名单来看，来自
和君的人数占据3席。可见，和君的持股不过是个“战略象征”，大鹏与和君的联合，是典型的“有钱的出钱，有力的出力”
。也就是说，大鹏在难以“逃生”的关口，选择了和君创业这样一家中国规模最大的本土化管理咨询公司作为合作伙伴，以求
摆脱困境。并且和君最近也表示，是他们主动找到大鹏证券的，那么，和君创业为什么会出现在天歌科技的冲锋前台？
查阅公司资料可以发现，天歌科技的上市推荐人和主承销商都是资本市场上曾经的悍将——地处深圳的君安证券公司
。而和君创业的董事长王明夫，正是前君安证券收购兼并部总经理，并且有消息称，前君安的某些核心人物也已进入和君。可
以看出，在和君的选择中，这种历史渊源不可能不存在着微妙的关系。而大鹏作为深圳券商，与曾经近水楼台的“老乡”合作
也在情理之中。这次合作若能成功，曾经在资本市场中叱咤一时的“深圳势力”将有望卷土重来。只是，平地里杀出的程咬金
——山东同人不知能否让其如愿。
山东同人：月上柳梢头人约黄昏后
天歌股权转让的一则公告，确实“杀”了成竹在胸的和君不少的锐气，使公众的眼光转移到从未显山显水的山东同人
以及深圳东润的身上来。表面上看，两个新股东一南一北，但事实上，山东同人的实际控制人之一的李旭东(持股26.54
%)，是现任深圳东润投资的董事长兼总经理；山东同人的主要股东之一上海万策共同投资就是深圳东润投资的第一大股东，
持有该公司40%的股份。可以说山东同人与东润投资本就是“同根生”的兄弟。
山东同人的背后又是什么？有媒体报道该公司的注册地点是天同证券公司的网上交易部。其实，早在股权转让公告的
当天，就有消息灵通人士告诉记者：等着看好戏吧，天同证券也“杀将进来”了。这种猜测并非无中生有。因为在山东同人关
联法人相对控股结构图中多次出现“沈阳天同电子商务”的身影，并且上海万策投资的总裁史文涛，曾任山东证券交易中心总
经理助理。
种种迹象表明，天同证券与山东同人有着千丝万缕的联系。并且据大鹏证券透露，天同证券曾几次邀其商谈收购天歌
股权之事，均遭回避。如果消息属实，天同证券借大鹏与天歌现第一大股东嫌隙之机趁乱杀入，则可确信无疑。
天歌科技：“军阀混战”将向何方？
天歌董秘在公告之后曾表示：和君与大鹏的行为不符合有关规定和《公司章程》，注定不会有什么结果。而且据称在
大鹏提交提议书时，天歌的董事长邹昌浩曾“大吵一架，撕毁协议拂袖而去”。从邹昌浩对媒体的表态来看，双方的分歧主要
是公司致力于实业投资，而大鹏则青睐资本运作。但从现实的情况来看，山东同人的经营范围为“资产收购、企业兼并、投资
咨询”等，从这点来说，其业务与和君创业有相似之处，邹昌浩舍此鱼而取彼鱼的做法，多少给人“你不让我好过，我也不让
你安宁”之嫌。
那么从现实情况看，有没有山东同人与和君创业共同打理天歌的可能呢？这种可能性似乎不大。有与王明夫相识的朋
友私下对记者说，王明夫身上的锐气与霸气决定了他不会轻易采取合作的方式。这一判断在9月12日已初步得到证实。和君
召开新闻发布会，宣称天歌“不宜由一个投资型或投机型的大股东来入主公司经营”，并且将“坚持依原计划改组董事会”、
“进行到底”。
看来，山东同人与和君创业的“鹬蚌之争”势在难免。双方各自依托两大券商，实力都不容小觑。虽说和君在业内名
声显赫，前者也非无能之辈，最近的例子就是深圳东润成功了参与了ST东北电(000585)的重组工作。
从在天歌科技的持股比例上看，山东同人或许略占优势，因为加上东润托管的股权，其控股将达到25.16%，远
远超出大鹏的10.06%。但周五有消息传出，今年7月湖北正昌曾与和君创业签署过《股权托管协议》，但公司未对此披
露。而和君方面则表示对这一消息“既不确认，也不否认”。如果传闻属实，则这场股权之争纯属闹剧，和君早就立于不战而
胜之地。
事实上，随着事态的一波三折，天歌的股权之争不但没有明朗，反而更加扑朔迷离。券商机构在其中的博弈，目前看
来只是开场，好戏还在后头。
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