对于一家期望上市融资的民营企业来说，香港或许是一个不错的选择。与在内地A股市场受到一些苛刻甚至不公的待 遇相比，香港联交所推行完全市场化的规范，不分高低贵贱，甚至还对内地企业偏爱有加。但就像婚姻往往少不了介绍人一样 ，福建民营企业穿过曲折的通道到达香港联交所，也往往需要引路人。在福州和厦门等城市活跃着的像钟剑这类人，据说有1 00多个，他们正通过自己的活动，“使民营企业的香港上市之路变得简单化、程序化”。

　　“去香港上市很简单，其实就是编造一个故事——告诉股民怎样创造财富的故事。”

　　对于一家期望上市融资的民营企业来说，香港或许是一个不错的选择。与在内地A股市场受到一些苛刻甚至不公的待 遇相比，香港联交所推行完全市场化的规范，不分高低贵贱，甚至还对内地企业偏爱有加。直接上H股，被人喻为是“走联交 所的前门”，而更多的企业却是绕道百慕大、开曼等英属群岛，摇身变为“境外企业”，尽管仍以内地资产和业务为主，但只 需中国证监会出具一份“无异议函”即可，联交所更看重的是香港中介机构准备的上市材料。由于内地许多企业家对香港上市 的“技术性问题”知之甚少，而香港中介机构对内地企业的“习性”也难摸准，因此，从内地到香港的路途由于少了相关部门 的具体监管而开阔无比，在这个“真空地带”也就活跃着一批穿针引线的“中间人”，经过他们的运作，企业赴香港上市就似 乎更便捷了。

　　“其实我们这些人，也不是什么正派人，无非就是为赚钱打打擦边球而已，太缺德的事做不出来。”中间人钟剑(化 名)答应跟我们见面，但没想到他话一出口，竟如此直率。钟剑说，去香港上市没有想象的那么复杂，是很简单的事情。

　　就像婚姻往往少不了介绍人一样，福建民营企业穿过曲折的通道到达香港联交所，也往往需要引路人。在福州和厦门 等城市活跃着的像钟剑这类人，据说有100多个，他们正通过自己的活动，“使民营企业的香港上市之路变得简单化、程序 化”。

　　滋润的中间人

　　在福建活跃着的这100多个为民企香港上市穿针引线的“中间人”，他们熟悉整个香港上市的业务，尤其是企业的 前期筹备，但他们说，他们对资产重组更在行，对做上市材料也是轻车熟路。此外，“花在酒吧和夜总会的时间比较多”。据 知情人说，走“暗道”、经中间人装扮过的福建企业，在香港股市上已有40余家，几乎形成一个“福建板块”。但与福建人 热火朝天的局面相比，“福建板块”的上空却阴云密布，停牌、摘牌时有发生，而空壳也有不少。

　　中间人活得很滋润。做成一个企业上市，至少可以收入几百万，有时还拿到5%至8%的股权，一年到头方可高枕无 忧了。但在另一方面，据有关律师分析，中间人的风险很小，出了问题，各中介机构会“责无旁贷”地担起，上市公司也脱不 了干系，中间人只要在包装过程中一字不签，就几乎是零风险了。

　　中间人一系列颇具震撼力的话语，比如，“到香港上市，其实就是编造一个让股民创造财富的故事”，“到香港上市 很简单，只需要4至6个月时间”，“联交所的规定很死，香港人对内地情况不熟悉，好蒙”，等等，确实能吊起大多数民营 企业家的胃口。当然，真要去香港上市，还得了解香港业界，认清真正的中介机构以及联交所，而他们的工作，即使是例行公 事，对大多数内地企业来说也仍是迷雾一团，既渴望知道，却又望尘莫及。

　　这些中间人说，一些中介机构也乐于同他们打交道，“多介绍一笔生意，就增加一笔收入”，此情此境下的中介机构 是不会拆台的，不然大家都会没饭吃，相反，中介机构还往往会回报一笔“辛劳费”。所以，中间人左右逢源，能够自如地在 企业与中介机构之间穿梭行走，并且在“圈子里”的名气也越混越大，业务开始应接不暇了。与此同时，香港上市的门槛越放 越低，中国政府也在以相关政策鼓励内地企业奔赴香港，“民企香港上市年”的预言正逐渐变成现实。董建华曾谈道，下半年 会有55家内地民企赴港上市，而民间的说法却有数百家内地企业在跃跃欲试。由此，中间人的空间还很大。

　　券商的“皮条客”？

　　早在1998年，对香港上市还不甚熟悉的钟剑，在做对台贸易时，在香港请客吃饭，结识了香港方面的中介机构， 终于找到了自己的志向之所在，就开始了“做香港上市”的业务。钟剑说，他的准备是很充分的。上大学时，虽然是审计专业 ，学过会计，但他更多的是关注国际会计准则，到处找它有什么漏洞。钟剑说，国内的会计准则同国际相差很大，而他英语比 较好，认真地研究了国际通行的准则，这给今天的业务活动奠定了比较好的基础。

　　据了解，活跃在福建的中间人最主要一类是“皮条客”，券商跟企业之间的“皮条客”。他们的天然资源就在于，对 福建企业了如指掌，又同香港一些中介机构关系亲密。福建大多数民营企业从成立到上市一般只有两三年时间，规模较小，实 力较弱，企业的老板们在经营方面都还不甚成熟，对上市更是一头雾水，“有的甚至连普通话都说不清楚”。中间人对民营企 业的情况十分熟悉，他们“了解企业每一层次的人，普通工人需要的是什么，中层管理者需要的是什么，高管需要的又是什么 ”。然而，企业怎样运作上市，往往只有几个高层管理者知道，其他员工是起不了什么作用的，也不会清楚什么“内幕”。这 些中间人会跟企业说，“你看看，香港二板市场跟你差不多的企业都上了，你也完全可以”。有的企业老板也这样看：上市不 上市我不懂，给你两三百万，承包前期的筹备和包装，事成之后再给你百分之几的股权，我既省事又省心。这一单做成了，中 间人可得三四十万港币，有些还两头都吃，从券商那里得一笔回扣。这一类中间人，以钟剑的话说，他们攻关的能力比上市业 务的能力强得多，泡在卡拉OK、饭馆里的时间占了一大半，有很好的人际关系。更有甚者，主动为企业垫付1000万元， 作为企业上市的前期费用，事成之后，他们得25%的股权。如果企业最后不能上市，1000万元也不会打水漂，因为25 %的股权已经很多了，可以赚一亿多，即使做亏几家但只要做赢一家就足够，一年做成一家，就可以天天喝蜜汤了。中间人很 容易跟企业沟通，企业也十分乐意，不花一分钱，没有风险，上市了能赚大头，不能上市，亏的也是在中间人头上。

　　中间人的招数

　　钟剑介绍，赴香港上市的福建企业，起初均是中国民营企业，迈出的第一步是变更身份，由中国人变成“华侨”，以 境外企业身份上市；第二步是资产重组，做好各种报表和材料；第三步是提交中国证监会审核，出具“不反对意见函”；第四 步是“路演”，到香港、新加坡等地，向各基金公司的经理们兜售、推销，直到公开上市，整个过程一般4~6个月就够了。

　　参与企业改制是中间人的“活儿”之一。以这些中间人的话说，做改制谁都会，海归派眼光太高，往往不屑于同民营 企业打交道，而注册会计师依从的又只是国内的会计准则，所以这给了他们一个很大的舞台。据他们讲，为企业拟就的改制报 告就两页纸，很简单，其主要内容大致包括：1.告诉这个企业该怎么改制，2.做这个事情要花多少钱3.这样做了可以取 得什么效益4.要实现这个目标你该怎么做。要花多少钱，又能赚到多少钱，每一笔都算得清清楚楚。

　　他们的“技术活”主要有几个环节，包括债务重组、市场重组，以及做账等等。通常一个中间人手下有一帮“小弟” ，把企业的管理、市场营销、资本运作、财务运作等结合在一起，常常可以把这些环节做得天衣无缝。钟剑曾经做过一个企业 ，他们净资产只有600万元，如要上市，还需要一个“加速的过程”。经过他的一系列“资本运作”，两个月后变成了60 00万元，然后从银行套出了5000万元，企业付出的费用是100万元。在做大现金流方面，他们的主要手法是做大利润 ，但一定要落到实处，不能像银广夏那样“飞在天上”；钟剑说，如果银广夏让他来操刀，就不会倒下。然后是开税票，只需 交3%的保证金即可；到年底再不行的话，就从别的券商那里弄一点钱过来；实在不行了，还有一些游资，打进来也能暂时过 渡一下。他们一般只花一两个月的时间，就把企业的所有账目调成符合国际会计准则，收费在100万元以上，而耗上两个月 的企业就太烂了，就会坚决撤退。“没有什么东西，很简单，你看完都会了。”钟剑一再说道。

　　中介机构的同盟？

　　据钟剑讲，香港上市基于几个规则：第一是市场化的规则，第二上市程序的法制化规则，第三就是盈利的预期。他表 示，这些规则都是一些很虚的东西，很好钻空子。香港联交所的监管远没有内地这么细致入微，它只管面上的东西，对内地一 些企业到底怎么样，他们并不清楚，“这很好蒙嘛！”

　　钟剑说，联交所本身就是上市公司，是一个盈利机构，它的股票本身就在里面交易，它也要追求利润，否则它总经理 的日子就不会好过。所以，联交所会拼命地找企业来上市，增加它的交易量和交易金，这也是它的重要业务，“多发展一家， 就多了一个财源，它高兴还来不及呢，怎么会拆你的台呢？”有人吹嘘说跟联交所的关系很好，但钟剑说，实际上根本就不需 要认识它，你是它的客户，但也是它的财路啊；联交所一不能帮你卖股票，二不能帮你做假账，求它干吗呢。只要审计报告、 法律文件等在香港中介机构那里通过了，联交所挑刺也挑不了，它就根本没有理由不让你过。

　　另一方面，据钟剑讲，每一个中间人大都同香港某几个中介机构联系密切。以前是中间人找企业，在包装之后再联系 香港的保荐人。而现在，变成双向选择，要么是中间人找保荐人，要么是保荐人找他们，但好像保荐人找他们更多，因为每个 企业都有一些香港保荐人处理不了的账目，不得不要中间人操刀。按照他的说法，香港上市公司的资源十分有限，中介机构也 急于在内地扩大业务，而福建的这批中间人几乎控制了当地有希望上市的公司，企业什么时候上市，决定权在他们的手里。香 港中介机构都在想同中间人“亲密接触”，钟剑说，一些中介机构几乎天天打电话，求他把手中的单子给他们做，而他随便一 个电话，香港任何一家中介机构都可以叫过来，JP摩根也一样。香港的中介机构还向他们请教，因为不会以内地特点做账， 账就出不来。今年初，联交所、香港中介机构等联合在福建搞了一个推介会，钟剑说，他们对福建的企业垂涎欲滴，拉客户来 了。双方利益都绑在一块的情况下，是很容易在一些做法上相互妥协的。联交所很尊重中介机构的意见，只要聆讯时能对付过 去，“上市之门”就打开了。尤其是有名气的保荐人，联交所上市委员会成员已非常熟悉，质询也没那么严格，蒙混过去是很 轻松的事情。所以，上市公司的过度包装现象也愈演愈烈，2001年，厦门某彩印厂同中介机构合伙做了一套假报表及假产 权证，就在公开上市的前一天，联交所收到该厂内部人员投交的一封举报信，联交所立即通知董事长和财务总监前来聆讯，董 事长和财务总监都拔腿跑了，据说，联交所和香港证监会仍在清查此事。

　　做风险投资、战略咨询

　　据了解，还有另外的中间人，他们往往注册一个财务顾问公司，手下有一帮会计学、管理学、市场营销学专业人士， 介入企业后，会对企业的技术、产品、市场、销售渠道以及管理层做调研分析，为企业的发展做出一份咨询报告，收取的费用 在50万元到200万元之间，或者是要5%~8%的股权，企业上市之后变现，有四五千万元之多。他们的一帮人马，往往 还会在企业各个岗位上“挂职”，在三五个月内对企业存在的问题拟定补救方案，在企业进入良性发展轨道之后就撤出，以后 不会再同该企业发生任何联系。

　　这类自诩为“企业结构工程师”的中间人，选择客户的标准主要有：第一是民营企业，第二是要成长性，每年利润增 长30%以上，第三是存在一些问题，但可以“造好”。一位在当地圈内颇有影响的“工程师”说，比如企业的利润从第一年 的600万元，增加到第二年的800万元甚至1000万元，但总体规模还是偏小，就需要一个“加速度”，那他的操作幅 度就比较大，在企业的收入、利润以及资产规模等方面就要做上去，然后再帮助企业寻找中介机构，最终在香港联交所上市。 有中介机构说，这一类中间人，对企业的上市以及未来发展能起一些规范作用，他们表示欢迎。

　　还有一些资产营运公司，主要参与企业上市前期的“资产重组”。同这一类人发生关系的，主要是那些急于上市、但 资产规模不够的公司。这类中间人往往提前将自己的资金或从银行短期贷款或从其他公司借款，注入“等米下锅”的企业，成 为企业的临时股东(一年期的股东)，使企业的资产迅速扩大，一旦企业在香港成功上市，他们就会在适当的时机将股权变现 ，然后走人，成为下一个企业的股东。这往往还是企业主动找上门来。在采访期间，一位老板还问记者能否联系到风险投资人 ，因为他的企业急于上市，但又苦于资产规模不够。但据他讲，福建真正成熟的风险投资者几乎没有，资产营运公司虽然能促 成上市，但急功近利，对企业长远发展起不到实质性作用。

　　中间人有风险吗

　　魏飞律师是至理律师事务所合伙人，他们到去年底共做过8家民营企业去香港上市。据在香港工作过半年的魏飞介绍 ，国内企业到香港上市，真正起作用的是中国律师、香港的保荐人、香港律师以及香港的会计师事务所。中国律师主要是出具 法律意见书，中国证监会据此向香港联交所出具“不反对意见函”，香港的中介机构也十分看重中国律师的意见书。这份法律 意见书包括许多内容，主要是公司的历史及设立整个过程的合法性、注册的主要资产如房屋、地产、设备等的合法性，公司的 所有合同(理论上所有重大合同都要查看，披露的是还未履行完毕的合同)，公司的税务状况(如果设立时间短，还要查看一 开始有没有可能践税)，现在的税率依据合不合法，环保问题，会不会存在产品质量、劳动纠纷、诉讼、关联交易的问题，有 没有存在同业竞争的问题，等等。魏飞说，一个企业要上市是很不容易的，“公司简直翻了个底儿，准备上市的过程，从公司 股东到董事会、管理层，可以说是一个全面培训的过程。”魏飞认为，中间人不可能提供这么详细的法律文件、财务文件，最 详细的资料是由中介机构的专业人员自己全面收集的。

　　虽然中间人没有证券行业的资质，有的连会计证都没有，但中间人对上市的程序十分熟悉，他们即使做了某些事情， 但从上市的程序和材料中却看不出留下的一丁点痕迹。正因为如此，中间人的风险是很小的。魏飞认为，企业上市不仅可以享 受融资、从市场中拿到钱的权利，而且还有为投资者负责的义务，上市之后的道路也不会比上市筹备轻松多少。中间人到时候 收完钱，兑现了股份，就抽身走人，市场中的所有风险还是由企业承担，中间人肯定不会有什么责任，即使他们起过一些专业 顾问的作用，因为中间人的所有工作都是经过专业的中介机构确认的。根据联交所规定，公司在法律上出了问题应由律师承担 责任，财务上出了问题应由会计师承担，公司的业务或发展方向出了问题，则是券商和公司管理层的责任。所以，高明的中间 人都不会在企业的任何材料上签字。

　　魏飞在评价中间人的活动时说，从效益最大化来说，企业应该是不需要中间人的，因为中间人没有证券从业资质，他 们的所有工作中介机构都会重做一遍，并且更加专业，支付给中间人的费用基本上也是白花，起不到什么实质性的作用。但魏 飞也认为，如果中间人已经存在了，并且连中介机构都是中间人介绍进去的，按市场规矩，介绍生意给我就是衣食父母，是不 太可能拆台的。况且，在中介机构介入时，协议已经达成，钱已经支付，木已成舟，企业也只好多付这几百万元了。

　　中间人的市场有多大

　　据统计资料显示，目前在香港上市的福建背景的上市公司已接近40家，与内地A股市场上的福建上市公司相差无几 。然而，这些在香港上市的企业，大都在香港、百慕达以及开曼群岛注册，把资金“从左口袋转移到右口袋”之后，摇身变为 境外企业，而“真正意义”的福建企业还没有一家在联交所上市。据说，福建人在开曼群岛注册的公司已有1000多家，但 上市的企业仍是少数；福建省内的企业在东奔西走、等着去香港上市的还有好几十家。今年初香港联交所、创业板、创业板保 荐人等在福州做香港创业板上市推介，与会的民营企业十分踊跃。与此同时，其他省市的民营企业也纷纷加入香港上市的大军 。香港方面披露，今年下半年还会有55家内地民企赴港上市，“民企香港上市年”应该是名副其实的。

　　另一方面，在民企香港上市的热潮涌动中，中间人也看到更广阔的“钱途”。钟剑表示，他们忙得很，电话不断，以 前是他们找企业，现在是企业纷纷找上门，他们也有很大的选择余地了，不是随便什么企业都会陷进去的。钟剑说，他准备将 业务往北移，因为福建的市场会越来越狭小，而北方“开了窍”的企业会越来越多。

　　与企业香港上市热情相悖的是，福建企业在香港市场的表现都不甚乐观，被摘牌的企业不少，等着卖壳的公司更多。 钟剑说，主板壳大概值7000万元到1亿港币，而创业板壳却不值钱，没人买，他手上还有好几十个。他分析说，香港人购 买内地企业股票的，大部分是内地移民过去的，而机构投资者也大多是将来路不明的钱以这种方式“洗”出去，亏一点也是无 所谓的。

　　有人说，中间人只有在交易双方的条件都还不太明朗的情况下才能有市场。福建民营企业赴香港上市一直很低调，已 经成功在联交所上市的企业大都拒绝记者的采访请求，更有甚者，在当地“114”查号台只留有公司的注册名，但其他信息 诸如电话号码、详细地址等一概“保密”。低调到如此程度，似乎与“公众公司”、“透明公司”的头衔不符。中国证监会驻 福州特派员办事处主管辖区内在A股上市的企业，而福建省体改委股证处除国内上市之外，还管“完全意义的福建企业”赴境 外上市，这种企业福建还没有一家，所以对此“无可奉告”。与此相应的是，民营经济同样发达的浙江省，目前除新利软件采 取红筹(境外企业境内权益)方式外，其余的均是H股方式(公司注册地在中国内地，适应中国内地的法律和会计制度，对香 港投资者发行)。浙江玻璃在2001年12月10日成为第一家在H股上市的内地民营企业，浙玻领导人坦言，“第一这个 名称对上市帮助很大，政府对此的支持与此有一定关系。”浙玻得到浙江省上市办的建议，最后通过招投标确定上市保荐人和 主承销商——野村国际，使得到达香港联交所的道路更为直接。

　　记者在采访中，请不同的采访对象描述中间人的职业特征时，大都表示不好概括。有人说，一个职业的存在有它的市 场需求，或许，中间人的存在还真有它深层次的原因。(王信川)