近日,上市公司连篇公告提名、选举独立董事的信息。而独立董事制度,与投资者的决策、维权密切相关。上市公司 独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的外部董事。其任职的最关键条件,是具备所要求的独立性。

　　独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务；独立董事应按政策法律和公司 章程要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,并且,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控 制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　独立董事除具有普通董事的职权外,上市公司还应赋予如下特别职权:1、重大关联交易应由独立董事认可后,提交 董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　3、向董事会提请召开临时股东大会；

　　4、提议召开董事会；

　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　此外,如上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应在委员会成员中占有1/2以上的比例。

　　在履行特别职权之外,独立董事还应发表独立意见的重大事项,包括:

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任或解聘高级管理人员；

　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业,对上市公司现有或新发生的总额高于规定数额的借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　6、公司章程规定的其他事项。

　　从成熟市场引进的独立董事制度,其作用还不能马上显现,但有理由相信这一制度逐步施行,上市公司治理结构会进 一步完善,上市公司运作会进一步规范。投资者在决策时,可以关注上市公司是否发挥、在多大程度上发挥独立董事的作用； 在维护自身权益时,也可借助独立董事制度。

　　(四川华晨律师事务所杨怀杰律师)

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