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安然事件发生以来,美国证券监管部门对其现有的上市公司信息披露的规则体系进行了全面反思,2002年2月1
3日美国SEC提出了《上市公司信息披露规则修改建议》,该《建议》是美国SEC反思的阶段性成果,拟从三个大的方面
修改现有规则。现对比我国现存的信息披露规则,比较如下:
一、修改内部人买卖股票报告制度
此次安然事件,安然公司内部高层管理人员在股票下跌前抛出其手中持有的安然股票,市场并没有及时获知。按照美
国现有规定,董事、高管人员及持股10%以上的股东持有本公司股票发生变动,须在变动日后第2月前10天内报告,致使
买卖股票延迟披露时间长达40天,对于安然公司来讲,披露就显得非常滞后。所以该《建议》采取了具体措施,缩短了披露
时间。
我国按照《公司法》的规定,董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间是冻结的,不准出售；按照《证券法》
的规定,持股5%以上的股东持股每变动5%须及时披露(2个工作日内),因此,我国这方面不存在美国的问题。
但目前我国对内幕人交易的监管法律有空白,与美国相距很远,如经常发现高管人员的妻子、子女在重大信息披露前
买卖公司股票获利,但由于控方举证困难的缘故无法处罚。目前,很多学者正在积极研究将这些人视同内幕人进而进行处罚的
措施。
二、修改各种公告的披露要求
1、修改定期报告披露时间
该《建议》提出,美国上市公司年报的披露时间将从90天缩短为60天,将季报披露时间从45天缩短为30天。
我国现行规定为:年报披露时间是1-4月,120天；半年报披露时间为7-8月,62天；季报披露时间为1个月。季报
披露期限与该《建议》相同,但年报披露期限比《建议》多出一倍。我们认为,我国现行的规定是有客观原因的,也比较合理
,理由如下:
(1)年报和半年报披露期限是由《公司法》、《证券法》明文规定的；
(2)我国上市公司财政年度是统一的,为日历年,而美国上市公司的财政年度是变化的,这使得我国缩短上市公司
披露年报期限有两大困难:一是年报披露期间有一个春节长假；二是受审计力量的限制。由于年报须审计,因此会计师1-4
月审计任务量很大,而其余时间任务量不饱满。
为克服年报披露时限过长的缺陷,我国信息披露的规则采取了补救措施,规定上市公司在年报披露前预警预亏,即在
会计年度结束后30个工作日内,上市公司如果预计年报业绩亏损或与上年相比大幅变动,须在年报披露前预报。
2、增加临时报告的披露内容
该《建议》要求上市公司扩大以8-K表格报送临时报告的范围:
(1)信用评级公司的评级变化。我国该类情况很少。(2)高管人员买卖公司股票及其衍生品。由于我国许买不许
卖,并且高管人员购买公司股票情况较少,因此信息披露要求不太严格,有待改进。(3)未偿还债务、其他事件引发直接或
间接债务需要加快偿还等情况。此条《建议》中陈述的不十分明确,我国对诉讼或未偿还债务等事项已要求及时披露。(4)
因交易而导致的实质债务增加(指未包含在SEC报备的文件中)。以上两条估计都是防范公司股票交易衍生事件导致的债务
。而我国不允许公司购买自己股票,这方面问题尚不明显。(5)发行有价证券(指未包含在SEC报备的文件中)。我国所
有发行都要核准,不存在此问题。(6)高管人员放弃了公司理念和行为准则。我国没有此明确规定,但高管人员造成重大损
失需披露。(7)证券持有人的权益有实质性变更。我国只有普通股,未出现此情况。(8)高管人员离职。我国已有规定。
(9)审计人员变更或审计人员不同意将审计报告提交SEC。我国已有规定,必须披露。(10)对公司有实质影响的协议
(agreements)。我国已有规定,必须披露。(11)赢得或丢失重要客户或合同。我国已有规定,必须披露。(
12)重要的核销坏帐、债务重整和资产减损。我国已有规定。(13)任何重要的会计政策或会计估计变更。我国已有规定
,此类事项必须经董事会审议通过并披露。(14)公司的证券及其衍生品从不同的交易系统转移。我国没有这种情况。(1
5)任何影响公司职工的利益、退休金和持股计划的重要事件。我国这方面关注较少,有待改进。
3、在公司网站披露信息
美国SEC拟要求上市公司将股票交易行为在报送SEC的同时在网站披露。
相比较美国而言,我国信息披露的媒体体系对于中小投资者来说可能更为有效率。由于我国有指定报纸和指定网站,
因此,投资者已习惯在三大报阅读所有上市公司公告,并在指定网站查阅上市公司的历史公告,非常有效率。同时,我国也在
鼓励上市公司建立自己的网站。而美国EDGAR系统查阅有些是要付费的,更适应于机构投资者。
三、披露重要会计政策
美国SEC拟要求上市公司披露重要的会计政策,并要求管理层在定期报告中的"管理层讨论与分析"一节,用"清
晰、可理解的规范化语言"来分析会计政策。同时增加披露如果采用不同的会计政策、会计估计情况下企业财务状况可能发生
的变化。我国只是要求企业对主要会计政策在定期报告中披露,同时企业如变更会计政策须及时披露并说明原因,从这一点上
我国可以借鉴美国SEC的要求。
总体看来,我国信息披露规则的覆盖面与内容方面与美国差距不大,主要的差距在于我国事后的查处力度和社会环境
,使得我们的上市公司敢于信息披露不准确、不完整、不及时,甚至隐瞒不报,这是我国信息披露监管中面临的主要问题。
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