为提高上市公司重大购买、出售、置换资产审核工作的透明度,保证审核工作按照公开、公平、公正的原则进行,根 据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105号,以下简称《通知》)的 规定,经中国证监会股票发行审核委员会重大重组审核工作委员会(以下简称"重组审核委员会")全体会议审议通过,制定 本工作程序。

　　一、重组审核委员会根据《公司法》、《证券法》、《通知》及证监会有关规定,对上市公司重大购买、出售、置换 资产活动进行审核。

　　二、重组审核委员会根据专业分为三组,每组设组长两人,由各组委员选举产生。每次审核工作会议采取随机抽取方 式,分别确定出席会议的组长和委员,参会委员总数不少于九人。

　　三、中国证监会相关部门在审核工作会议召开的3个工作日前,将会议通知、初审意见和公司报送材料送达参会委员 。

　　四、重组审核委员会工作会议以无记名投票方式对上市公司重组方案进行表决,与会委员可以对重组方案投同意票或 者反对票。

　　经审核,上市公司重组方案符合有关法律、法规规定的,可以对其申请投同意票；附加条件同意的,应当说明附加条 件的内容；上市公司重组方案不符合有关法律、法规规定的,可以对其申请投反对票,并说明反对理由。

　　同意票数达到参会委员人数的三分之二,即为通过；同意票数未能达到参会委员人数的三分之二,即为不通过。

　　五、上市公司重组方案经重组审核委员会审核未予通过的,上市公司应当予以公告。公司复牌后,对原方案进行修改 或提出新方案的,可以依照《通知》的规定重新报送审核材料,符合《通知》规定条件的,可以再次提交重组审核委员会审议 。

　　六、重组审核委员会根据工作需要,可以邀请委员以外的专家到会提供专业咨询意见。所邀请的专家不参加表决。

　　七、重组审核委员会工作会议根据具体情况不定期召开。

　　八、重组审核委员会每年应当至少召开一次全体会议,对审核工作进行总结,并将形成的原则性指导意见以规范的形 式适时向社会公布。

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