一、什么是表决权信托

　　表决权即股东表决权,是指股东拥有的对股东大会提案做出意思表示的权利,表决权的大小与其所持的公司股份相应 。表决权实际上是股利收益权、董事监事选举权、公司重大事务决定权等,在《公司法》中有明确规定的股东权中的一种。

　　表决权信托是指公司股东依据与受托人之间签订的表决权信托合同,将其所持有的该公司股份表决权委托给受托人, 受托人(信托机构)向股东出具表决权信托证书,股东继续享有除表决权以外的所有股东权益,信托机构则完全替代股东依程 序在股东大会上集中行使表决权的信托。

　　表决权信托的法律依据是什么呢?表决权信托是在基本的信托法律关系上建立起来的表决权代行使方式。《信托投资 公司管理办法》第二十一条第二款规定信托投资公司"受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务。即委托人将自己的动产 、房产、地产以及版权、知识产权等财产、财产权,委托信托投资公司按照约定的条件和目的,进行管理、运用和处置。"作 为股利收益权、董事监事选举权、公司重大事务决定权等在《公司法》中明确规定的股东权中的一种的表决权,可以由股份公 司股东委托给信托公司为了委托人的利益,以自己的名义行使表决权。

　　二、表决权信托的目的、当事人以及信托财产的来源

　　表决权信托的目的,是为了改善股份公司的治理结构,维护中小股东权利以及股份公司的整体利益。

　　表决权信托的当事人包括委托人、受托人、受益人三方。其中受托人指信托投资公司,委托人指股份公司股东,受益 人即委托人。

　　表决权信托的财产来源为股份股东依法享有的表决权。

　　三、表决权信托必要性

　　股东分散、股权分散造成的一系列问题需要表决权信托来解决。当前股份公司尤其是上市公司的股权高度分散,股东 分布于全国甚至世界各地,加之生活节奏的加快,一些小股东不愿花费过多的时间和费用参加股东大会,因而对表决权的代行 产生了相应的需求。建立在信托法律关系基础上的表决权信托则通过依程序在股东大会上集中行使表决权解决了这一问题。

　　维护中小股东的权益需要通过表决权信托来实现。大量的个人股东因为势单力薄,往往仅有名义上的发言权,即使发 言也无足轻重；一些能够获得部分决策权的中等股东由于业务素质、技术条件的限制往往也提不出什么有影响的决策,使得股 东大会为少数大股东和董事会操纵,股东大会对公司重大事务的决策权大打折扣,对董事会的监督制约作用也无从体现。

　　表决权信托可以将为数众多的中小股东的表决权集中起来,将他们的共同意愿统一起来表达,使得他们作为个人在股 东大会上原本微弱得可以忽略不记的声音变得举足轻重。

　　对参加股东大会的中小股东来说,表决权委托书的征集从小股东处集结相当的表决权从而达到影响、控制公司经营, 需要表决权信托。克服部分股东的投机行为,造成表决权争夺的无序和滥用表决权,损害公司利益,需要表决权信托。表决权 信托在很大程度上弥补了目前情况下表决权代理所表现的上述缺陷。

　　信托财产(权)相对独立的特性使得信托机构会本着有利于公司的经营发展的目的慎重的进行集中管理投票,从而将 分散的、无管理意识、追求近期利益的小股东权益集中起来并使其充分体现。同时表决权信托还能通过专家的科学分析能提高 表决的质量,从而无论是从数量还是质量上都较好的维护了委托人股东的权益。

　　四、表决权信托的特点

　　第一、信托财产的名义所有权发生转移。在表决权信托中受托人依信托协议成为财产(权)的名义所有人,财产的所 有权发生了转移。

　　第二、信托机构能够独立行使表决权。表决权信托中,信托机构完全取得股东的表决权,信托机构是以自己的名义参 加股东大会行使投票表决权的。信托关系中,受托人的行为只要不违背委托人的意愿和信托目的以及法律的规定,可以"自由 "选择管理财产、行使财产权的方式,委托人和受益人不得随意干涉其活动。

　　第三、信托关系稳定。表决权信托中,除非在信托协议中明确委托人保留撤销权,委托人无权终止信托关系。

　　目前我国股份公司实践中,尽管表决权信托刚刚开始,还处于信托业务的创新开拓阶段。但在国外成熟市场国家中, 表决权信托已是一种非常成熟的信托品种。同时由于表决权信托具有独特的功能和内容,对维护上市公司中小股东利益具有非 常重要的意义,表决权信托服务也将会在我国得到迅速的发展。

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