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“独立董事”制度是在英美国家“一元制”(或称单轨制)的基础上形成起来的。在西方股份公司的治理结构中，其
组织机构可分为两种模式。一种是美、英等国家为代表的一元模式或叫单轨制。采用这种模式的国家，是由股东大会选举董事
组成董事会，由董事会托管公司财产、选聘经营班子，并全权负责公司的各种重大决策并对股东大会负责。一种是以日本、德
国等国家为代表的二元模式或叫双轨制。二元模式中日、德的具体组织形式又有区别。日本公司是由股东大会分别选举董事和
监事，并组成董事会和监事会，董事会和监事会
均对股东大会负责，监事会则是对董事会进行监督的机构。而德国则是由股东
大会选举产生监事会，再由监事会任命董事会。监事会对股东大会负责，董事会则对监事会负责。
英美模式下董事会同时兼有管理和监督的两种职能，这就不可避免地存在着矛盾和冲突，因而这种设计对大型公众公
司来讲是有缺陷的，这种缺陷在20世纪六七十年代充分暴露。正是在这种背景下，英美公司创立了独立董事制度，要求上市
公司必须有足够的外部(独立)董事(OutsideDirectors)，通过这些不在公司中任职的外部董事对公司内
部董事(InsideDirectors)及经营管理层进行监督。内部董事是公司经营管理人员的董事，而外部董事则是
指公司董事中未参与公司经营管理的董事。内部董事是经营管理人员，是受监督的，而与内部董事有这样或那样关系的外部董
事有可能存有偏见，故只有那些具有独立地位的无利害关系的外部董事才真正能在董事会上担负起监督职责。这类董事实际上
是我们所称的独立董事。并且为了监督的效率，十分强调加强董事的独立性，即独立的财产、人格、业务、利益和运作。其目
的就是力图在现有的一元制框架内实现对公司管理层监督机制的自律性改良，改良的要点在于确保利益冲突交易的公正性。
进入90年代，美国的独立董事有了更大规模的发展。主要体现为：一是独立董事制度越来越普及。根据OECD1
999年调查，独立董事占董事会的比例美国为62％，英国为34％，法国为29％。《财富》美国公司500强中，董事
会的平均人数为11人，独立董事为9人，内部董事只有2人。据美国投资者责任研究中心对标准普尔500家指数中的11
65家公司进行考察统计，在11674名董事中，独立董事的比例为62.2％。而且随着公司规模的扩大，独立董事的比
例也以每年1％的速度增长：从1995年的64.7％上升到1996年的65.8％，再到1997年的66.4％。究
其原因，西方国家的许多公司认识到，拥有大多数的外部董事可以大大改进公司治理结构的进程。
二是独立董事的职能越来越明确。目前，美国所有的上市公司都设立了主要由独立董事组成的审计委员，90％的上
市公司都设立了由独立董事组成或为主的薪酬委员会，85％的上市公司设立由独立董事组成或为主组成的提名委员会。值得
注意的是，20世纪90年代以来，越来越多的上市公司设立了由独立董事组成或以独立董事为主组成的治理委员会，负责监
督和考察公司董事会和高级管理层的运作。在标准普尔500家指数公司中，36％已拥有这样的治理委员会。
三是独立董事的作用越来越强化。纽约证券交易所规定，独立董事所发表的意见必须在董事会决议中列明；公司的关
联交易必须经由独立董事签字后方能生效；两名以上的独立董事可以要求召开临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、证
监会和其他有关部门报告情况。
美国的经济在上个世纪持续走强，证明了其公司治理结构的优异性。我们借鉴美国的经验，引入独立董事制度对于保
护股东利益，确保证券市场的健康发展有着重要的意义。
钟吉鹏
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