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作为一名独立董事，全国政协委员、著名经济学家梁雄健教授说，他担任独立董事两年来，最大的感受就是独立董事
的责、权、利不明确，严重制约了独立董事作用的发挥。
去年，中国证监会为了规范上市公司的治理结构，提高上市公司的质量，使其能更好地参与国际竞争，开始在证券市
场大力推行独立董事制度，要求到2002年6月30日以前，上市公司的独立董事人数要达到2名以上，在2003年6月
30日以前，独立董事的人数要达到1／
3以上。
当时，独立董事问题被炒得沸沸扬扬，有人称之为“独立董事革命”。吴敬琏、厉以宁、萧灼基、周其仁等著名经济
学家纷纷被聘为独立董事，有的甚至担任十几至二十多家公司的独立董事，时至今日一些人有意退出，特别是在中国证监会重
罚了郑百文的独立董事之后，一些人深感独立董事要承担的责任越来越大，而他们的权力与利益与所担负的责任明显不对称。
我国上市公司绝大多数是由原来的国有企业改制而来的，大股东普遍持股在51％以上，“一股独大”。董事会基本
上成了大股东的“代理人”，控股股东通过操纵股东大会和董事会，使上市公司与控股股东发生大量的关联交易，通过这些关
联交易，向控股股东或控股股东的实际控制人进行利益输送，牺牲或损害上市公司及其中小股东的利益，控股股东占用上市公
司的资金、资产，或者通过贷款担保等方式将控股股东的风险转嫁给上市公司等问题相当突出。
中国证监会在上市公司设立独立董事，目的是要建立一种制衡机制，希望借助“外力”解决上市公司存在的“一股独
大”的问题，维护中小股股东的利益。但实际情况是独立董事基本都由董事会或大股东提名，独立董事被同化的趋势十分明显
，独立董事能否发挥应有的作用呢？
梁雄健认为，我们的公司不像国外的公司，市场经济发展的环境还不完善，在目前的情况下，独立董事还是有作用的
。目前上市公司存在造假、掏空等现象，独立董事的设立可以在内部起到监督董事会的作用，防止大股东一手遮天。但问题是
独立董事的责任太大，责、权、利不对等。独立董事承担的责任很大，需要花时间、金钱进行独立审计。如果能保证独立董事
的责、权、利的一致性和时间，应该能发挥作用。独立董事可以在决策方面制约大股东，大股东不可能不听独立董事发出的“
另外的声音”。独立董事不单纯要考虑中小股东的利益，还要考虑国家的政策、法令，考虑社会的要求。
目前，法律尚没有给独立董事明确的法律地位。从公司来说，他们希望独立董事很了解行业情况，对公司的发展给予
指导和帮助，他们也希望利用知名人士来提高公司的知名度和信誉度。从独立董事来讲，他们最初给自己的定位就是一个“顾
问”的角色，为公司的发展战略出谋划策。“我们最初认为监督是监事会的事，独立董事的主要职责就是对公司的发展战略给
予指导。现在认为应该加强监督的作用。但是对独立董事的责、权、利必须明确。”梁雄健说。
在梁雄健看来，要让独立董事真正发挥作用，就要采取以下措施：第一要建立独立董事人才库，对独立董事的信誉度
进行管理。第二要明确独立董事的法律地位，目前《公司法》只明确了监事会的地位，应该对公司法进行修改补充。
第三，要理顺独立董事与监事会的关系。在国外，一般有独立董事就没有监事会，有监事会就没有独立董事。而在我
国的上市公司中，既有监事会又有董事会，二者关系尚不明确，而且许多职能重合，不利于独立董事发挥作用。第四，要保证
独立董事有足够的时间行使自己的职权。最近中国证监会规定一个人最多担任独立董事不得超过5家，但他认为，要真正做好
独立董事，担任3家公司的独立董事就已经不错了。独立董事应该在公司的运作过程中进行监督和参与决策，而不是只在开会
的时候发挥作用，不具体参与进去，只看报告材料是不行的，因为造假的过程是很严密的，要发现问题很不容易。当然，最重
要的是要明确独立董事的责任、职权和利益。
目前公司独立董事大多由经济学家、技术专家等社会名流担任。梁雄健认为独立董事除了由这些人担任外，还应该包
括那些懂得公司经营管理、财务方面的专家。独立董事作为董事要使企业的生产和发展获得利润，满足广大股东的需要，要把
独立董事与企业的利益挂起钩来，不仅要“独立”，还要“懂事”。独立董事的责、权、利一定要一致，否则那些知名的专家
不愿意担任独立董事，反过来，一些人为了别的目的去担任独立董事，这会造成独立董事整体素质的下降。
独立董事制在中国只是刚刚起步，存在问题在所难免。梁雄健认为，关键是要不断发现问题，并解决问题，让独立董
事真正发挥作用，而不只是公司的一个“装饰”，形同虚设。
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