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●检查不是为了抓辫子,检查本身也不是目的,而是推动上市公司自身建设的手段
●需要提醒各上市公司的是,自查千万不能走过场,更不能掩盖问题,积累风险,害人害己
●也希望各上市公司积极献计献策,介绍自己的丰富经验,与监管部门共同推动上市公
司的现代企业制度建设工作
同志们:
为贯彻落实党中央、国务院关于建立现代企业制度的指示精神,今天,国家经贸委和中国证监会联合召开电视电话会
议,部署对上市公司建立现代企业制度情况的检查工作。下面我就此次检查工作谈几点意见。
建立和完善现代企业制度是我国经济体制改革不断深入所必然面临的问题,也是我国企业持续发展的必然选择。随着
我国社会化生产的不断发展,市场经济体系的逐步建立,微观经济层面的改革也在不断深化。如何实现"政企分开"和"两权
分离"是近二十年来经济体制改革的热点问题。观察改革的历程可以看到,现代企业制度的提出和推进,我们经历了一个认识
上和实践上不断深化的过程。
1993年党的十四届三中全会正式提出:"建立现代企业制度,是发展社会化大生产和市场经济的必然要求,是我
国国有企业改革的方向",报告中还提到,投资者、管理者和企业职工等之间的关系要作出合理的制度安排,实际上已经涉及
到公司治理结构的中心内容。1993年12月颁布的《中华人民共和国公司法》,对"公司"这一现代企业的基本组织形式
,从立法的角度做出了明确规定,这标志着现代企业制度开始被我国纳入到法制化、规范化的轨道。此后,关于现代企业制度
的内涵也在不断丰富和明确,大家越来越深刻地体会到,江泽民总书记在党的十五次全国代表大会报告中明确指出的"建立现
代企业制度是国有企业改革的方向。要按照‘产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学’的要求,对国有大中型企业实行规
范的公司制改革,使企业成为适应市场的法人实体和竞争主体"。1999年十五届四中全会又明确提出"公司治理"的概念
。至此,我国企业改革有了更明确的方向,也有了具体的目标。
为推动我国的现代企业制度建设,近年来政府有关部门做了大量卓有成效的工作。2000年10月,国家经贸委出
台了《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理基本规范(试行)》。中国证监会先后发布了《上市公司章程指引》和《
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。今年年初,中国证监会和国家经贸委又联合颁布了《上市公司治理准则》。
这些规章和措施共同形成了我国上市公司现代企业制度的基本规范。与此同时,国家经贸委与中国证监会在近两年多次召开以
公司治理为主题的国际国内大型研讨会,就建立现代企业制度的问题进行了广泛研讨,并引起了各方对这一问题的高度重视。
推进我国现代企业制度的建设,是缘于这项工作的重要性和紧迫性:
第一,随着全球经济一体化进程的不断加速和科学技术进步的飞跃发展,经济结构调整的速度不断加快,产品生命周
期日益缩短。我们亲眼目睹了一批企业成长壮大,另一批企业走向衰落。这种剧烈多变的环境要求企业自身不断做出调整。没
有健康的现代企业制度,一个公司无论如何都难以适应现在及今后充满风云变幻的经济环境。1997年的亚洲金融危机在很
大程度上也与公司治理结构不健全密切相关。
第二、随着我国加入WTO,企业间竞争已突破了传统的地域限制,我国企业要面对严峻的挑战,特别是来自国外企
业在人才、市场和资本方面的竞争,这也对我国的公司治理提出更高的要求。尽早建立和完善现代企业制度,是迎接WTO挑
战和加入国际竞争的迫切需要。
第三、公司治理结构是近十年来被国际社会广泛关注的问题。1999年5月经合组织(OECD)根据公司治理经
验和研究成果,制定了《OECD公司治理结构原则》。为增强本国企业的竞争力,许多国家目前都在参照这一原则抓紧构建
本国的公司治理结构体系。我国现代企业制度建设虽然起步晚一些,但我们的进展速度很快,而且重视程度很高。我们的《上
市公司治理准则》得到了国际组织和一些国家的高度评价,认为这个准则中的许多规定在中国乃至世界都对公司治理有很好的
指导意义。因此,只要我们抓住机遇,加快落实的步伐,打好基础,那么我国企业在参与国际竞争中的前景就会十分光明。
当前我国的企业改革还处于不断推进的过程中,政府部门有责任推动和协助企业建立现代企业制度。由于我国企业群
体十分庞大,其所有制形式、发展规模、管理水平千差万别,建立现代企业制度的进展极不平衡,做好这项工作就必须选择好
突破口,因此江泽民总书记在去年中央经济工作会议上提出"上市公司要在现代企业制度建设上先行一步"。朱总理在九届人
大五次会议上所作政府工作报告中也明确要求,"今年要重点检查上市公司建立现代企业制度的情况,找出存在问题,认真加
以解决"。
党中央、国务院对上市公司寄予厚望,上市公司是我国企业的一个有代表性的群体。我国上市公司平均盈利水平高于
一般企业的平均水平,与成熟市场相比,我国上市公司的亏损面也处于较低的水平。经过十余年的发展历程,上市公司数量增
长迅速,一批对国民经济有重大影响的大型国有企业改制上市。截至今年4月底,上市公司已达1169家,总市值约4.5
5万亿元,已相当于GDP的50%左右。上市公司已经具备了建立现代企业制度的良好基础。经过企业改制和资产重组,上
市公司的治理结构和管理体系不断改进,已经初步构建起了实施现代企业制度的体制架构。可以说,上市公司搞好了,对我国
企业建立现代企业制度就可以发挥良好的示范作用,可以进一步提高资本市场的资源配置能力,有效地化解资本市场存在的诸
多风险,进而提升国民经济的整体竞争力。因此,各上市公司一定要提高认识,振奋精神,把企业自身的发展纳入国民经济整
体中去考虑,增强责任感,不辱使命,做出成效,当好表率。建设现代企业制度意味着必须建立并完善公司治理结构。首先,
公司管理人员作为股东的代理人,应以股东利益为原则进行经营。其次,由于所有者和经营者的利益并非完全一致,要在公司
内部建立起一套有效的激励约束机制,以保证公司的经理层为股东及公司利益提供服务,还要防止"内部人控制",减少代理
成本。同时,公司的资产属于全体股东共同所有,公司的资产及其经营又独立于各个股东,股东不得随意干预企业经营,也不
得随意侵犯公司的财产和其他合法权益。总之,既要实现股东利益,又要防止股东不当干预；既要保证公司经营的效率,又要
制约经理人员滥用权力。
同现代企业制度的高标准相比,我们要清醒的认识到,我国上市公司在诸多方面还有差距。目前,上市公司在这方面
存在的主要问题:一是有些上市公司缺乏独立性,投资者的合法权益难以得到有效保障。由于"政企不分"或改制不彻底,上
市公司不能真正独立经营,或独立于其大股东,上市公司被大股东或一些行政部门过度干预,严重影响了上市公司的经营自主
性。有些上市公司股权结构不合理,上市公司与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务上没有实现真正分开,与控股股东
之间关联交易不规范,导致上市公司被大股东操纵；二是上市公司股东(特别是国有股东)"缺位"情况普遍,对公司经理人
员缺乏有效约束,内部人控制严重,形成具有中国特色的公司治理缺陷,即"内部人控制下的一股独大"；三是有些上市公司
股东大会、董事会、监事会没有发挥应有的决策和监督功能,董事、监事及高级管理人员缺乏诚信意识；四是有些上市公司缺
乏对董事、监事和经理层的长期激励和约束机制等等。
国家经贸委与中国证监会这次共同开展以公司治理为重点的上市公司建立现代企业制度检查,目的有两个方面:一方
面是要根据《公司法》和《上市公司治理准则》的要求,通过检查总结过去几年来上市公司在建立现代企业制度方面所取得的
经验,找出存在的问题,分析问题的成因,更好地去完善有关法规和各项制度。另一方面是通过检查这样一种方式,督促上市
公司发挥自身的作用去自我完善。中国证监会是证券市场的监管者,不是上市公司的主管部门,检查不是为了抓辫子,检查本
身也不是目的,而是推动上市公司自身建设的手段。上市公司的优劣与进退,根本上取决于上市公司董事会、股东会是否真正
发挥作用。这次企业自查首先就是基于这样的考虑。但是需要提醒各上市公司的是,自查千万不能走过场,更不能掩盖问题,
积累风险,害人害己。希望上市公司珍惜这次机会,积极做好检查,认真填写调查问卷,做好自查自纠工作,以此次检查为契
机,使自身的现代企业制度建设更加完善。同时,作为现代企业制度的实践者,也希望各上市公司积极献计献策,介绍自己的
丰富经验,与监管部门共同推动上市公司的现代企业制度建设工作,使上市公司制度更加完善,管理更加科学,运作更加规范
,以良好的业绩和信誉,取信于投资者,回报于社会。
最后,我在这里再次强调,各证券监管机构要高度重视此次检查工作,要和各地经贸委密切配合,把这项工作当作今
年的一项重点工作抓紧抓好。在分析自查结果的基础上,全面深入地做好上市公司重点抽查工作,对于检查中发现的重大问题
要及时向上级监管部门汇报。要认真撰写检查的总结报告,真正体现检查的成果和实效。
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