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将持有了两年的龙发股份1300万股法人股一次性转让给广州天伦集团控股有限公司,龙发股份的原实际控制股东
南都集团控股有限公司终于可以为入主龙发股份的这两年算算帐了。
表面上看起来,这是笔亏损的帐。当初,以每股4.38元的价格受让的1070万股发起人法人股,加之后来从温
州财团有限责任公司处受让的230万股法人股,南都集团入主龙发股份的
成本超过了4700万元,现在却以每股2.80
元的价格转让给广州天伦,南都集团转让股权的帐面损失超过了1000万元。
但这真的是笔赔本生意吗?大华会计师事务所对龙发股份2001年年报审计报告中的解释性说明让人不得不心生疑
虑。
大华会计师事务所出具的解释性说明针对的是龙发股份合并资产负债表所列示的9839万元的股权投资差额。只要
稍加留意,就不难发现这近亿的股权投资借方差额都是在龙发股份与南都集团的关联交易中形成的。2000年8月至200
1年5月间,龙发股份子公司上海南都网络投资有限公司实际出资8372.81万元收购了南都集团持有的贵州天都有线电
视网络有限公司37%的股权,贵州天都有线电视网络有限公司帐面净资产为9711.13万元,37%的股权对应的帐面
净资产为3593.12万元。仅此次股权收购就在龙发股份帐上形成股权投资差额借差4779.69万元。2000年9
月,龙发股份以二龙山滑雪场、二龙山滑道及和平大厦部分房产与南都集团持有的上海南都网络投资有限公司49.5%的股
权进行资产置换,双方资产均以评估值作价,龙发股份置出的滑雪场等资产合计帐面值为7543.30万元,评估值为76
09.15万元。南都集团置出的股权帐面值为6321.83万元,评估值为11710万元,溢价比率接近100%。此
次资产置换又使龙发股份形成股权投资差额借差5388.17万元。
由于南都集团的股权资产均是以远远高出帐面价值的溢价转让给龙发股份,龙发股份不得不掏出大把的真金白银来买
单。仅置入上海南都网络投资有限公司49.5%的股权一项,龙发股份就向南都集团支付现金4100.85万元以弥补换
出资产与换入股权作价之间的的差额。
如果真如南都集团在当初关联交易公告中所称的,置入的网络资产能够更好地发挥龙发股份经营管理层的优势,进而
调整与优化公司产业结构,发展高新技术产业,那么龙发股份的付出倒也算是物有所值。不过也许龙发股份2001年的年报
更能说明问题,龙发股份2001年度净利润为2459.63万元,较2000年下降了29.38%。至于新入主龙发股
份的广州天伦更是索性决定将当初龙发股份花了大价钱买来的上海南都网络投资有限公司49.5%的股权置出公司,可见对
这部分股权资产的赢利能力并不是那么有信心。
虽然转让的资产质量不尽如人意,但依然可以在上市公司那里卖个好价钱；有了关联交易的溢价收入垫底,抽身而退
时割点肉自然承受得起,大股东思路的"高明"可见一斑。值得注意的是,与其他从上市公司套现的大股东相比,南都集团获
取公司控制权的本事可能更显得"技高一筹"。
自始至终,南都集团最多也仅仅是龙发股份的第三大股东。事实上,南都集团从来就没有实际拥有过可以对龙发股份
进行控制的股权数量。然而,南都集团代表却能够在第一大股东的推荐下顺利进入董事会并担任董事长要职,这使南都集团得
以以能够想象到的最低成本获得了对龙发股份的实际控制权,进而从根本上为后来的种种关联交易和利益交换奠定了基础。那
么,究竟是什么力量使南都集团能够在龙发股份的董事会中占尽优势呢?这恐怕是个更有意义的问题。
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