北京消息中国证监会发行部日前发布《股票发行审核标准备忘录》第9、10、11号,分别对拟发行公司"未分配 利润"为负数如何审核、事业单位发起公司业绩如何计算、定向募集公司公开发股应先清理内部职工股等问题作出规定。

　　拟发行公司"未分配利润"为负数如何审核

　　《股票发行审核标准备忘录》第9号------《关于报告期内存在"未分配利润"为负数问题的拟发行公司是否 符合发行条件的审核指引》称,部分拟公开发行股票的公司最近三年连续盈利,但资产负债表中存在"未分配利润"为负数的 情况,即报告期内出现了连续三年盈利但不能连续三年向股东分配股利的情况。对于此类公司,在满足以下条件时,可以认定 发行人不违反《公司法》的相关规定。这些条件是:发行人利润表中"净利润"连续三年为正数,即发行人最近三年连续盈利 ；发行人最近一期经审计的资产负债表中"未分配利润"为正数。

　　事业单位发起公司业绩如何计算

　　《股票发行审核标准备忘录》第10号------《关于事业单位作为发起人及其盈利业绩连续计算问题的处理标 准》,对审核事业单位作为主发起人的股份公司公开发行股票申报材料时经营业绩连续计算问题,制定了原则和标准。

　　根据该标准,在国家对事业单位作为发起人没有特殊限制的前提下,企业化经营的事业单位只要依法办理企业法人登 记,取得企业法人登记证明,并且该事业单位具有国有性质,应当按国有企业对待,适用《公司法》的相关规定。

　　事业单位作为发起人出资设立股份有限公司时,应提供有权处理相关资产的有效证明；若事业单位作为发起人出资设 立股份公司时,未依法办理企业法人登记并取得企业法人登记证明的,应要求发行人提供事业单位发起人投入股份公司的资产 实行企业化经营的依据。事业单位企业化经营的含义按国家工商行政管理局的规定,主要是指"国家不核拨经费,实行自收自 支、自主经营、独立核算、自负盈亏",同时"执行企业的财务制度和税收制度"。主承销商、发行人律师、会计师应结合事 业单位经营及会计核算的特点,对发行人企业化经营的真实性及其业绩的连续性分别进行专项尽职调查并发表明确意见。

　　定向募集公司公开发股应先清理内部职工股

　　《股票发行审核标准备忘录》第11号------《关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》中 规定,定向募集公司在申请公开发行股票时,应提供清理内部职工股的相关法律文件,并应在招股说明书中按要求对内部职工 股问题进行充分披露。

　　关于内部职工股的发行比例,备忘录规定,1992年5月15日国家体改委发布《股份有限公司规范意见》至19 93年4月3日《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》下发期间, 发行内部职工股须经批准且比例不得超过总股本的20%；1993年7月1日国家体改委发布《定向募集股份有限公司内部 职工持股管理规定》至1994年6月19日国家体改委发文禁止再批准设立定向募集公司期间,内部职工股占总股本的比例 不能高于2.5%。

　　关于违规内部职工股的处理,备忘录要求,1992年5月15日至1993年4月3日,对于超比例发行内部职工 股的公司,审核人员应审核省级人民政府出具的文件,该文件应说明内部职工股的发行和规范过程及公司在内部职工股发行中 存在的问题,并承担相应责任；1993年4月3日至1993年7月1日,对于擅自批准成立的有内部职工持股的定向募集 公司,审核人员应审核省级人民政府出具的文件,该文件应对内部职工股的发行及规范情况进行说明,对违规行为作出检讨, 并承担责任；1993年7月1日至1994年6月19日发行的内部职工股,审核人员应要求对超过总股本2.5%的部分 或未经批准发行的内部职工股进行清理,同时要求公司提供有关清理款项的发放凭证,注册会计师应对款项的发放情况进行验 证；1994年6月19日以后审批的内部职工股,审核人员应要求公司全部清理完毕。

　　未经批准擅自发行的内部职工股及1993年7月1日后违反有关规定超比例发行的内部职工股,可采取发行人回购 、法人收购等方式进行清理。

　　内部职工股要由主管部门认可的证券经营机构实行集中托管,不得在社会上转让交易。

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