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●证监会对那些违反诚信,而且违法违规的单位和个人将加大治理力度,情节严重的,予以行政处罚并公开曝光,触
犯刑律的,将依法移交司法部门进行处理
●证监会将建立董事、监事、上市公司、中介机构的诚信档案。对违反诚信的上市公司董事、监事,交易所将按照上
市规则对其任职资格做出限制。对违反诚信的上市公司和中介机构,证监会在受理其报送的材料时,将考虑其诚信记录,以增
加其违反诚信的成本
北京消息由中国证监会和国家经贸委主办、国泰君安证券股份有限公司和中国银河证券有限责任公司协办的"公司治
理与诚信责任"----《上市公司治理准则》国际研讨会"昨天在京召开。会议旨在进一步推动上市公司治理结构的完善,
强化各市场主体的诚信责任。
证监会主席周小川在研讨会上致辞并发表演讲。他说,公司治理是发展资本市场、推进企业改革的重要环节。我国自
上世纪80年代末90年代初开始引入"公司治理"的概念,现在已为越来越多的人所了解。证监会、国家经贸委近年来大力
推进公司治理建设,并于今年年初共同发布了《上市公司治理准则》。准则明确了公司治理中各方的角色定位、制衡关系和行
为标准,对公司治理中可能出现的问题和风险加以防范,并结合中国国情,确立了公司治理的初步规则。尽管准则还需要在实
践中进一步摸索、改进,但它的出台,对当前指导实践、澄清相关概念、建立基本原则都有重大作用。
周小川说,公司治理在国外也是一个新领域,各国的公司治理模式也各不相同。我国针对自身特点及时公布准则,与
其他国家相比,推进公司治理的速度是比较快的。但公司治理不能一蹴而就,应当立足于长期建设。目前我国处于计划经济向
市场经济转轨过程中,上市公司存在各种突出的问题,如一些上市公司控股股东行为不规范,占用上市公司资金；有的上市公
司信息披露问题较多,财务报表虚假；还有一些上市公司缺乏持续经营能力；更有一些上市公司不遵守做出的承诺,其行为有
悖于诚信原则。产生这些问题的主要原因是所有者缺位和"内部人控制下的一股独大",推动公司治理结构的建设正是致力于
解决这些问题。
周小川指出,公司治理需要培养诚信意识。诚信是市场经济的灵魂,是市场经济正常运行的基础。目前,在证券市场
尤其需要强调诚信义务和诚信责任。诚信是行为规则,也是一种文化和道德。诚信的培养并非一日之功,因此更需要早强调,
早起步,常抓不懈,以求改进。公司治理与监管是相互辅助、相互协调的关系。公司缺乏良好治理,加大了监管的难度。只有
把公司治理和外部监管结合起来,与中介机构和媒体共同发挥作用,才能保证上市公司持久、健康的发展。
国家经贸委副主任黄淑和在发言中指出,上市公司是企业中的骨干和脊梁,是社会主义市场经济体制的微观基础。加
快上市公司建立现代企业制度,是深化企业改革的客观要求,是提高企业竞争力、应对入世挑战的客观要求,也是加快上市公
司自身发展的客观要求。目前我国一些上市公司中"一股独大"的情况比较普遍,许多上市公司的国有股(包括国有法人股)
占60%以上。在这种情况下,控股股东就可能会干预上市公司日常生产经营活动,随意抽调上市公司资金,侵犯中小股东利
益,或妨碍公司治理机制的有效运转。改善公司治理结构,必须从改制这个源头上抓起,并建立合理制衡的股权结构。为此,
《治理准则》专列一章,规范控股股东与上市公司之间的关系。他说,今年国家经贸委将与中国证监会互相配合,共同推进上
市公司治理结构的完善及控股股东行为的规范。
英国金融服务监管局主席霍华德·戴维斯(HowardDavies)先生介绍了公司治理与全球资本市场的发展
。他介绍说,安然事件使人们对美国公司治理模式的有效性产生了怀疑,美国监管机构目前也在对这一事件及其影响进行反思
。Davies先生为改善公司治理结构提出了五条原则:首先,人是关键因素,应保证在董事会中安排具有自主精神和专业
技能的人才；其次,股东们不应该放弃他们对董事会的义务,公司需要乐于发表个人见解的股东；第三,外部审计必须独立自
主,明察秋毫；第四,公开和透明性具有决定性意义,阳光是最好的良药；第五,单纯的自我约束是不够的,必须要有强制性
约束机制的支持。另外,Davies先生对中国证监会和国家经贸委联合颁布的《上市公司治理准则》给予了高度评价。他
认为,准则对良好的公司治理模式进行了详尽的阐述,文件中的许多规定对中国乃至全世界的公司有很好的指导意义。
证监会副主席史美伦在讲话中指出,完善公司治理作为一个系统性工程,涉及到方方面面的内容,其中落实市场主体
的诚信责任是一项非常重要的基础性工作。年初证监会和国家经贸委联合发布了《上市公司治理准则》,这标志着公司治理已
经被纳入规范化的发展轨道,我国上市公司的治理结构建设已经全面启动。加强证券市场诚信建设,强化市场参与主体的诚信
责任,是今年公司治理工作的"重中之重"。
史美伦介绍说,围绕诚信建设问题,证监会今年的主要工作包括:第一,制定完善有关配套规则,进一步明确诚信责
任。中国证监会将依据准则等文件,修订《公司章程指引》和《股东大会规范意见》,并指导交易所起草《上市公司董事适当
人选标准和董事行为守则》等配套规则,进一步细化对控股股东、董事(独立董事)、监事、经理等高级管理人员在公司运作
中的诚信要求。第二,加大检查力度,通过检查促规范。今年证监会将按照朱总理政府工作报告的要求,与国家经贸委联合检
查上市公司建立现代企业制度的情况,控股股东、上市公司(包括高管人员)及中介机构是否履行诚信义务将是本次检查工作
的重点。证监会对上市公司的巡回检查和专项核查工作,也将把落实诚信责任作为工作重点,通过检查督促各有关方面切实履
行诚信义务。第三,做好培训工作,增强董事诚信意识。中国证监会将和派出机构、交易所合作,分期、分批对上市公司董事
(特别是董事长)进行培训,计划在一年内完成对所有上市公司的四分之一董事的培训。第四,依法对违反诚信的人员进行制
裁,真正落实诚信责任。证监会对那些违反诚信,而且违法违规的单位和个人将加大治理力度,情节严重的,予以行政处罚并
公开曝光,触犯刑律的,将依法移交司法部门进行处理。证监会将建立董事、监事、上市公司、中介机构的诚信档案。对违反
诚信的上市公司董事、监事,交易所将按照上市规则对其任职资格做出限制。对违反诚信的上市公司和中介机构,证监会在受
理其报送的材料时,将考虑其诚信记录,以增加其违背诚信的成本。
研讨会上,上海证券交易所总经理朱从玖、深圳证券交易所总经理张育军、宝山钢铁股份有限公司副董事长艾宝俊、
香港董事学会主席郑慕智、深圳万科总经理郁亮、国泰君安证券股份有限公司董事长金建栋、中国银河证券有限责任公司总裁
朱利、中国政法大学教授江平分别就交易所在推动公司治理中的作用、控股股东的诚信责任与上市公司的独立性、董事和独立
董事诚信责任及董事会建设、经理层的激励机制与诚信义务、中介机构的诚信责任与公司治理、证券市场的信用建设与规范发
展、违反诚信的法律责任和民事赔偿机制等议题发表了演讲。
中国证监会副秘书长桂敏杰主持了研讨会。来自中国证监会、国家经贸委系统、沪深交易所、上市公司、控股股东单
位、中介机构、外资机构的代表约150人参加了本次研讨会。
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