原则上讲，独立董事制度的产生是一种公司行为，是公司内部股东与经理层、大股东与中小股东博弈的结果，是公司 治理结构或内控制度的一部分，而不是外部监督与控制的非公司行为。西方国家的公司治理制度发展很早，但独立董事制度的 成熟与大量出现不过是十几年间的事情，反映了制度形成与创新的规律。

　　我国引入独立董事制度的背景是由于去年监管中大量暴露的上市公司造假、大股东掏 空上市公司等违规行为，由此希 望以设立独立董事来加强公司内部的制衡与约束。但是，上市公司的很多问题是深层次的，只有通过深化体制改革来解决，绕 过改革最艰难的部分，以技术性的措施替代体制改革来达到改善公司治理、规范公司行为的目的，独立董事只能面对一项不可 能完成的任务。而且由于缺乏体制背景，独立董事推出后的结果必然是异化和变形，反而又会成了未来需要治理的对象。

　　在北京，新近开班的第五期独立董事培训让人颇多感慨。人们有很多疑问：比如独立董事的责权利确定？既然独立董 事被赋予了更多的外部监督的职责，那么独立董事在上市公司中究竟是什么角色？独立董事的薪酬多少合适？是不是一定要高 薪才能达到监督效果？如何保持独立性？是不是要建立一个独立董事公会，由管理层来指派，薪酬是不是要由证监会来发？这 哪里是独立董事，分明是监事或稽查特派员。所以说，独立董事一开始就站在了上市公司的对立面，这显然是不正常的。还有 人谈到独立董事的风险问题，既然很多体制性的弊端被寄望于公司治理结构的改善，就意味着独立董事将要承受不可承受之重 。

　　于是，独立董事的尴尬由此出现：没有薪酬谁也不会趋之若鹜，想拿薪酬却又发现独立董事的定位早已超出原有的职 能。最终的结果大概只能是融入公司，不该干的不干，该干的少干，但求无过而已。独立董事的行为动机走向了与管理层希望 相反的方向。

　　吕炜文／摘自《中国经济时报》

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