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加快上市公司治理机制的建设是当前迫切需要解决的问题之一,然而目前还缺乏一套评价上市公司治理水平的有效体
系。为此,作者根据我国上市公司治理的现状,依据相关法律、法规,同时参照有关专家学者关于上市公司治理问题的实证研
究成果,拟建了一个分析我国上市公司治理状况的评价体系。这个评价体系包括三个部分:一是公司治理的环境评价。二是公
司治理的个性化评价。三是公司治理与公司管理的匹配性评价。一般来说,对单个上市公司的治理评价包括个性化评价和治理
与管理的匹配性评价,之所以要对公司治理进行系
统性评价,主要是考虑到我国公司治理的系统性不完善会对上市公司治理造
成很大影响,而由此可以看出哪些是系统性因素,哪些是企业自身的原因
一、上市公司治理的环境指数
根据2001年11月全球评级机构标准--普尔公司S＆P的调查报告显示,导致90年代末亚洲金融危机的重要
因素,是企业透明度不佳。其实,企业透明度只是评估公司治理好坏与否的原则之一,如果企业不能在公司治理上进行改革,
单凭科技的发展,是难以使企业在竞争舞台上立足的。然而,公司治理问题和制度环境有关,不是一个公司所能控制和解决的
,因为它有一个治理的系统性问题,与整个治理环境和制度安排有关。因此,有什么样的公司治理制度,就会有什么样的环境
,这是一个非常基础性的制度安排,对企业有致命的影响。
正是基于这种考虑,我们试图通过建立上市公司治理的环境指数,来对我国的公司治理环境进行评价。这方面,标准
-普尔提出的关于公司治理的国家系统性评价可资参考。而我们关于公司治理的环境指数就是在借鉴有关评价指标的基础上设
计的。针对我国上市公司治理的环境情况,我们建立了一个上市公司的环境指数。这是观察上市公司治理环境的重要参数。
由于本文的重点是对单个公司的个性化评价,这里我们没有列出上市公司环境指数的具体指标,而是集中阐述对具体
上市公司的治理评价。但对于公司治理环境与公司治理成效的关系,需要从制度安排和公司治理结构等多方面加以关注。
二、上市公司治理指数(CGI)分析
公司治理指数,是用于评价一个公司遵循有效的公司治理规范,服务于企业的各个相关利益主体,尤其是股东、债权
人和员工的利益,并有利于创造企业价值最大化的综合性指标。总的来说,上市公司治理指数的衡量指标包括以下几个方面:
1、股权结构
股权结构是我国上市公司目前治理方面面临的主要问题之一,因此在现有股权结构难以发生根本转变的情况下,向投
资者全面详细地披露有关股权结构的信息是非常重要的。它不仅包含上市公司本身的股权结构,而且还应考虑到事实上的控制
关系、交叉持股和间接持股等。针对股权结构的判断标准是:
公司披露股权结构信息的程度最低不能影响投资者对公司股权结构作出正确的判断
公司的股权结构信息应充分透明,而且还应详细地披露包括事实上的控制关系、交叉持股和间接持股等情况
如果存在大股东,那么中小股东的权利应得到足够的保护
分析与问讯的内容有:
(1)国家是否是控股股东
(2)是否有三个以上的持股(包括间接持股)均在10%以上的股东
(3)前十大股东之间是否存在关联关系
(4)前十大股东与上市公司之间是否存在关联交易
(5)是否详细披露了控股股东的股权结构
(6)公司前十大股东尤其是控股股东的变化是否得到了及时详细准确地披露
(7)公司股票是否属于全流通
(8)对公司拥有事实上控制的单位是否利用其控制地位与上市公司发生过有失公允的交易如转移资产、利润分配、
不合理的关联价格等
(9)近三年内是否发生过前十大股东侵害上市公司和中小股东合法权益的事件
2、股东权利
股东权利应得到充分保护,否则公司的正当利益也难以得到有效的保障。为了确保股东权利得到维护,一方面要使得
大小股东受到公平的对待,并能准确及时地获得有关公司的信息；另一方面又要防止内部人控制所带来的侵害。这部分的判断
标准是:
股东的权利不能受到管理层的侵害
所有的股东应受到公平的对待
所有股东应能及时准确全面获得有关信息
股东大会能对公司重要问题做出决策
分析与问讯的内容有:
(10)股东大会是否采用累计投票制度
(11)参加股东大会的表决权占公司总表决权的比例是否超过60%
(12)股东(尤其是中小股东)是否能便利地获得有关信息
(13)公司章程是否对合规的股东权利作出限制
(14)在发生增发股票、派发红利以及股权转移时,是否能平等对待所有股东
(15)前十大股东在表决自身与上市公司之间的关联交易时是否采取了回避政策
(16)近三年是否发生过管理层侵害公司或股东利益的事件
(17)交叉持股达10%以上的公司之间是否在表决时采取了回避政策
(18)前十大股东与上市公司之间是否存在相互借款、相互担保的问题
(19)非主要股东是否召集过临时股东大会
(20)公司是否发生过广泛征集股东投票权的事例
3、财务及治理信息披露
公司的信息披露是上市公司应该履行的法律义务,也是投资者判断公司价值的主要依据。上市公司如果没有真实、准
确、完整、及时地进行信息披露,必然就会在投资者面前失去公信力。这方面的判断标准是:
公司的财务、治理及其它重要信息应当真实、准确、完整和及时地予以披露
公司的三大财务报表应制作清晰、简洁
公司与审计单位应保持必要的独立性
分析与问讯的内容有:
(21)定期报告中的财务及其它重要信息披露是否真实、准确
(22)定期报告中的财务及其它重要信息披露是否完整
(23)定期报告中的财务及其他重要信息披露是否及时
(24)定期报告中的财务及其它重要信息披露是否有补充公告,且补充公告是否涉及财务和其它重大错误
(25)各种非定期公告文件中是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
(26)公司在关联交易方面是否存在违规现象
(27)上市公司除聘请国内会计事务所审计以外,是否同时聘请了国际会计事务所审计
(28)近三年内审计单位是否发生过违法违规现象
(29)审计单位与上市公司之间是否存在除审计事务外的其它业务关系,如提供咨询等
(30)近三年内审计单位是否出具过保留意见
(31)公司是否设立了网站,并将有关需披露的信息公布在网上
(32)公告的电子文本与书面文稿是否一致
(33)公司是否披露了除强制性信息以外的其它信息
(34)公司披露的治理信息是否符合有关的规定
4、治理结构
公司治理结构是一个企业基础性的制度架构,是确保公司管理和运营处于正确轨道之上的基础。其判断标准是:
董事会作为整体对公司业绩承担责任
董事会应保持相对的独立性
董事会应对所有股东一视同仁
股东及其代表不宜在董事会中占据多数
董事、监事及高级管理人员应得到合理的、与公司业绩挂钩的报酬
公司应建立有关的业绩评价和选拔制度
分析:
(35)公司是否制定了公司治理准则
(36)股东(代表)董事是否在董事会中占多数
(37)在董事长与总经理兼任的情况下,外部董事是否占多数
(38)公司是否建立了独立董事制度
(39)控股股东与上市公司之间是否实行了人员、资产、财务、机构和业务五分开原则
(40)公司的报酬机制是否与业绩挂钩
(41)公司是否建立了业绩评价和选拔制度
(42)股东大会是否发生过拒绝接受新闻媒体采访的事例
(43)董事是否因未勤勉履行其义务而被处罚过
(44)近三年内独立董事是否发表过不同意见
(45)公司的独立董事是否还在其它公司担任独立董事
(46)独立董事是否提议过召开董事会
(47)监事会是否对董事会和高级管理人员发表过保留意见
(48)监事会是否召集过临时股东大会
(49)监事是否曾经因未尽法定义务而被处罚
(50)公司是否曾因违反行业或环境标准而被处罚过
5、治理与管理的匹配性
公司治理与公司管理构成完整的企业系统,治理制度的安排应有利于企业管理创新的产生和作用的发挥,同时管理模
式的构建又必须与公司治理机制相适应。这种匹配性的判断标准是:
公司的业绩应处于一个良性化的发展轨道
公司的高级管理团队与董事会之间应建立畅通的沟通渠道,但又不能损害董事会监督的独立性
高级管理团队应维持必要的稳定性,并以公司利益最大化作为经营目标
分析与问讯的内容有:
(51)近三年公司的主要业绩指标例如主营业务收入、每股净资产和总资产收益率等是否处于稳定增长的局面
(52)董事会是否更多地扮演监督者的角色
(53)近三年内公司是否一直坚持突出发展主营业务的思路
(54)公司与第一大股东尤其是控股股东在主营业务上是否存在同业竞争关系
(55)近三年公司是否曾作为被收购的目标(包括收购成功和未成功的)
(56)在应对收购时,管理层是否采取过反收购策略
(57)近三年内是否发生过上市公司与庄家合谋联合操纵股价的事例
(58)近三年是否发生过公司高级管理团队集体辞职(占30%以上)的事例
(59)近三年内总经理或董事长的累计更换次数是否超过两次以上(含两次)
(60)高级管理团队的平均年薪与其他员工的平均年薪之间是否有较大的差距
三、上市公司治理指数的计算方法
上市公司治理指数以百分制计算,治理指数的计算步骤如下。
首先,对股权结构、股东权利、信息披露、治理结构和治理与管理的匹配性等五个方面进行权衡,确定各自在最终的
公司治理指数中所占的比重,初步确定为20%、15%、25%、25%和15%。
其次,通过设计一系列的问题来评价
每一项指标,每个问题有三种选择:是、不确定和否,并分别赋予值"1"、"0.5"和"0"(为了使问题更易
于理解,以及减少误导被提问人的可能性,赋值与三种选择之间的对应关系并不是一定的),然后计算每项指标下的得分总和
,作为该项指标的得分。
最后,用每项指标的得分,除以该指标下的问题个数,再乘以100,作为该指标的最后得分；按照各个指标的相应
比重,计算公司治理指数CGI。
CGI计算公式为:
CGI＝15%×S＿股权结构＋20%×S＿股东权利＋25%×S＿信息披露＋25%×S＿治理结构＋15%
×S＿治理与管理的匹配性
注:S＿表示每个指标的最后得分
上市公司治理指数(CGI)的评价等级如下:
CGI大于等于80为优
CGI介于60至80之间为良
CGI小于60为差
这里,需要指出的是,在所需回答的问题中,如未具体指明时间期限的均为评价当年的情况。
评价原则
上市公司治理评价体系是一个复杂的系统工程。评价体系的效果如何,取决于其科学性。因而体系的建立应当遵循三
个原则:
1客观性原则。上市公司治理评价体系应当尽可能利用有关上市公司的客观资料及信息,最大限度地减少主观人为因
素的影响。
2中立性原则。评价机构应保持独立性,构建评价体系应谨慎地坚持中立原则。
3企业价值原则。构建评价体系的目标是要对公司治理的有效性编制出一个合适的、公允的、可比较的治理指数,其
问题的设计均以企业价值最大化作为基础。
上市公司治理评价主要考察治理系统的四个方面:
1公平性。指对公司的各类投资者以及利益相关者要予以公平合理的对待。
2透明性。指公司应及时、准确、完整地披露财务、治理以及那些足以影响投资者作出投资判断的相关信息。
3责任性。指公司应遵守法律以及社会期待的价值规范。
4治理与管理的匹配性。治理机制的安排应有利于管理创新能力的发挥,管理的基本架构不能损害治理的有效性。
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