2002-3-280:19:33□仲继银

　　 2001年上市公司年报披露已经行近尾声，根据2001年12月17日，中国证监会公布的新修订的 《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第二号＜年度报告的内容与格式＞》中新增加的“公司治理结构”一节的要 求，上市公司纷纷披露了公司治理结构情况。投资者热情关注，专家急于分析，但是结果却是味同嚼蜡，没有太大意思。已经 有人指出，上市公司有关公司治理结构的信息披露不过是《年报准则》有关“公司治理结构”条文的翻版，众多上市公司在表 述“公司治理结构”时与《年报准则》的文字表述几乎一致，每家上市公司的“公司治理结构”都十分雷同。我想这与我们对 公司治理和市场机制的理解有关。公司治理被翻译为法人治理结构，使人们总是偏重于把公司治理理解为法律问题，这对于中 国这个需要加快法制化建设步伐的国家来说，是有重要意义的。但是，与法规相比，公司治理更是一个公司高层管理和领导体 制问题。很多偷窃股东资产的行为属于违犯刑法的问题，是不可能通过健全公司治理结构来解决的。如由于有流通股和非流通 股之分，上市公司有持股份额极高的母公司存在等中国特有现象导致的严重、频繁的关联交易以及由于有关部门查处内幕交易 的调查能力和执法力度跟不上等导致的股市操纵和过度炒作，是不可能通过增加独立董事比例等提高董事会治理质量的做法来 解决的。在公司治理的“结构”层面或法律形式上，德国的双层董事会、英美的单层董事会、法国的单层或双层董事会选择权 留给股东等等，各国有所不同，但是就公司治理的功能，即大型公众公司的高层管理实践来看，各个国家之间是在走向趋同的 。在日本这个最特殊的资本主义国家中，继索尼公司率先引入美国模式的公司治理做法、建立了一个美国式的董事会之后(引 入美国人做独立董事、每年选举一次董事等等)，很多公司也已经开始学习美国公司的治理做法。美国公司治理做法的一个最 大特点就是通过信息披露来让投资者和公众监督公司运作，公司之间也通过这些披露的信息互相学习公司治理的一些更好做法 。阳光是最好的消毒剂，敢把一切公开是一种最大的勇气。但是业务信息的披露涉及到公司的商业机密，业务信息的披露不是 越细越好，那是要把投资者搞懵。投资者买股票，而不是直接投资，就是因为其不懂业务，不懂经营，才通过公司这种组织形 式，委托董事会作为一个集体来替他们打理公司的业务。董事会肩负为公司指引方向、进行战略决策和监督首席执行官执行董 事会决策的双重职责。遗憾的是，2001年中国上市公司年报的公司治理披露内容，流于形式的多，落到实处的少。最为主 要的表现就是有关董事会运作和高管薪酬等具体情况的披露没有明显的进步。新的年报准则没有强制要求上市公司将高管薪酬 披露到人，而是继续沿用以前的做法，由上市公司自己选择按区间披露。结果是，我们无法确切知道具体一个公司最高管理人 员的实际薪酬情况。曾经发生过的一家中介机构根据区间披露数据推测出中国上市公司身价最高者与实际情况不符、双方要打 官司事件，也没有引起我们的足够重视。美国是要求上市公司准确披露薪酬水平最高的前五名高管人员薪酬数额及其构成。并 且要披露薪酬理念、薪酬制定对比图，把公司股价增长情况和总体指数增长情况以及比照公司的情况作出简明的对比图来，让 投资者一目了然。美国公司每年都要重新选举一次董事，即使事实上没有更换，每年一度的提名和选举程序，也给股东了解董 事、评价董事个人表现情况提供了一次机会。总体来看，2001年中国上市公司年报业务信息披露的过细而公司治理信息披 露的过于空洞和宽泛。希望明年能够得到改正和提高。公司治理信息披露本身就是一个改善公司治理的重要方式，让优秀的公 司董事会能够相互学习一些最佳公司治理做法。(本栏作者系中国社科院经济研究所研究员)

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