□张炜(上海)

　　国内股市自去年8月以来调整30%左右，再加上银广夏、蓝田股份造假案引发上市公司诚信危机，因此，2001年国内上市公司年报披露格外引人注意。与往年相比，今年年报有四大悬念。

　　规范举措能否促使上市公司诚信

　　国内证券市场存在诸多不尽人意之处，其中，让中小投资者最心痛的是，上市公司业绩造假屡禁不绝。年报是上市公司信息披露的重中之重，每份年报上都能见到董事会对年报内容真实性、准确性、完整性的信誓旦旦。然而，即便公司董事会及董事承诺负个别及连带责任，年报长期以来依然是上市公司造假的主要载体。去年，银广夏被揭下绩优的虚假面目，一度让投资者几乎对所有的绩优股都产生怀疑。

　　为恢复和重塑投资者的信心，监管部门对2001年上市公司的年报披露，出台了一系列举措。

　　人民法院开始受理证券民事赔偿案，对年报造假极具惩戒作用。证券民事赔偿制度的启动，被认为是投资者保护自身权益的最有力的武器。民事赔偿责任的突出，不仅迫使上市公司董事会变得更加规矩，而且给注册会计师套上了“紧箍咒”。董事会中的“糊涂虫”有望越来越少，大部分董事都已清楚，承担个别及连带责任，不再只是一句空话。

　　对会计师事务的监管也更加严格。中天勤、中审、华伦等8家会计师事务所未通过2000至2001年度证券许可证年检，也给上市公司的财务造假行为沉重的一击。要求注册会计师在审计过程中发现所有错误，需要的审计成本会高到市场无法接受；但要求注册会计师关注那些有较大可能发生错误或舞弊的领域，进而判断上市公司经济活动的合法性、真实性和效益性，则是审计所能够发挥的基本功能。如果中天勤、中审、华伦等当初能够恪守职业准则，出现银广夏、黎明股份等财务造假年报的概率势必大幅下降。

　　虽然投资者尚未完全恢复对注会行业的信任，但2001年年报更加尊重注册会计师的专业意见。如果上市公司拒绝就明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项做出调整，或者调整后注册会计师认为其仍然不合规定，进而出具了非标准无保留审计意见，那么证交所将在年报披露后，立即对该股票实行停牌处理，并要求上市公司限期纠正。“非标准无保留审计意见”将导致上市公司股票停牌，就像间接授予注册会计师“尚方宝剑”，只要注册会计师恪守专业标准，上市公司年报财务信息的质量就会提高。

　　有了这些措施，上市公司年报的真实性有望得到提高。但投资者仍需保持一份清醒，因为银广夏等造假案的发生，从深层次说明目前的市场对造假存在巨大需求。虽然提供虚假财务信息有风险，但若提供者经过比较，发现“机会收益”远大于“败露成本”，就可能利欲熏心、铤而走险。

　　新会计准则能否拧干业绩水分

　　对上市公司的年报财务信息，不仅需要打假，而且有必要拧干业绩水分。

　　2001年以来，财政部先后发布了无形资产、借款费用、租赁等3项具体会计准则，并对以前发布的债务重组、现金流量表、投资、非货币性交易和会计政策变更等5项具体会计准则作了修订；2001年11月20日，财政部又发布固定资产和存货两项会计准则；临近年底，财政部又对上市公司与关联方之间出售资产等会计处理问题做出明确规定，关联交易中显失公允的交易价格部分，一律不得确认为当期利润，只能作为资本公积处理。

　　一系列会计新政策的实施，标志着国内上市公司的会计制度日趋与国际接轨。对那些指望靠报表扭亏或靠报表暴富的公司来说，操纵年报利润的难度显著增加。例如，债务重组一直是上市公司突击重组常用的手段，而新政策要求，原计入当期损益的债务重组收益和资产置换收益计入资本公积。这样一来，在亏损和退市边缘“挣扎”的上市公司，很难再用债务重组手法达到突击扭亏目的，从而抑制了扭亏后复亏现象的出现。

　　新会计政策对上市公司年报的影响真可谓不小。就拿备受关注的郑百文来说，郑百文2001年最终盈利382.08万元，宣告资产重组的首仗胜利。如果郑百文资产置换晚20多天，一切重组努力就可能付诸东流。公司2001年11月30日将账面价值8.56亿元的资产，以9.4亿元的价格出售给郑州百文集团，才产生3808.65万元计入营业外收入，而这是郑百文扭亏主要收入。若按财政部去年12月下旬新实施的会计处理规则，郑百文向百文集团出售资产属价格非公允的关联交易，所获利润不得确认为当期利润。但郑百文特别幸运，此项关联交易是在此规定发布之前发生并完成，否则这笔关联交易对公司盈利起不了什么作用。

　　相比之下，鞍一工似乎没有郑百文那样幸运。赶在2001年末的最后一天，鞍一工收到红拖集团所支付的土地购买款的57.35%。在时任公司董事长的沈铁方看来，这笔6371.9万元的巨款，足以确保公司当期扭亏为盈。但是，这笔交易却引起了争议，沈铁方身兼红拖集团法人代表，他也不能否认鞍一工与红拖集团“有着血脉关系”。

　　究竟能否把存在关联交易之嫌的土地转让收益计为利润，关键看注册会计师的态度。在年报编制的关键时候，鞍一工突然决定更换审计机构，将曾经给公司2000年度财务报告出具非标准无保留意见审计报告的辽宁天健会计师事务所“换下马”。但会计师事务所的更换，未给鞍一工带来好运。据公司方面最新公告，注册会计师还没有确认将土地关联交易的收入是否计入利润，经对公司2001年度财务报告的初步审计，公司2001年度仍将出现亏损。倘若鞍一工2001年果真亏损，它将面临暂停上市直至终止上市的风险，成为被挤干业绩水分的典型。

　　披露公司治理结构能否促进规范运作

　　公司治理是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量，保护投资者权益的关键。2001年年报，是《上市公司治理准则》公布后的第一个年报，上市公司首次被要求披露公司治理结构。中小股东急切地希望了解，自己投资的公司治理现状究竟如何？独立董事有何作为？但从已披露的部分年报看，年报对公司治理的披露大多属于泛泛而谈，很少坦然揭示实质性问题。

　　有的公司在年报中详细谈及股东与股东大会、控股股东与公司关系、董事与董事会、监事和监事会、信息披露与透明度以及绩效评价、独立董事等情况，有的公司则一句带过，称公司已建立了较完善的法人治理结构。让中小股东最感到无奈的是，不少公司关于公司治理结构情况的陈述就像外交辞令，陈述大致相同，差不多都是在抄袭《上市公司治理准则》的相关条文。从表面上看，似乎家家公司都平安无事；而实际上，去年以来，监管部门在巡回检查中发现了很多报告所揭示的公司治理存在问题，并责令其整改。

　　报喜不报忧，依然是上市公司信息披露的一大通病。在这样的情况下，对公司治理结构的披露难免流于形式，透明度大打折扣，容易引起广大投资者生疑，特别是那些去年曾被监管部门在巡回检查中发现问题的上市公司，更加难以取得投资者的信任。

　　不过，在年报披露后期，随着一些问题公司和绩差公司的亮相，公司治理可能成为热点。投资者希望，既然已是众所周知的丑媳妇，那么就该敢于揭短与评论。公司存在的一些治理问题，让中小股东进一步了解情况，未必是件坏事。

　　现金分红能否引导理性投资

　　到目前为止，正在披露的2001年年报留给投资者最深印象的，是大多数上市公司选择以现金方式分红，一些出名的“铁公鸡”公司也慷慨地表示出分红意愿。据统计，截至3月6日，共有187家上市公司披露年报，其中148家公司的分配预案拟实施分红派现。上市公司派发现金红利的比例有望在今年创新高。从1996年到1999年采用现金分红的比例一直都低于25%，2000年派发现金红利的比例升至62.77%，而2001年年报披露至2002年3月6日已达79.14%。

　　盐田港、新兴铸管、承德露露、宇通客车等公司，每10股派发的现金红利超过5元。承德露露每10股派现6.60元(含税)，从2001年公司实际可分配利润20374.42万元中，拿出17110.5万元向股东分派现金红利；盐田港拟实施每10股派现5元的分红方案，如方案获得实施，盐田港自上市以来的现金分红将达到6.7亿元，超过募集资金6.4亿元的总量。随着上市公司普遍重视现金分红，一批派现率较高的公司脱颖而出。马年春节期间，央行第八次下调银行存款利率。在此背景下，派现率高于一年期银行存款利率的公司将格外引人注意。计算派现率的基础是年报出台前的收盘价，承德露露10派6.6元，意味着其派现率高达6.43%。宇通客车、韶钢松山、南方汇通、云内动力、皖维高新等分别为3.86%、4.73%、3.25%、3.42%、3.42%，均远远高于剔除利息税后的一年期储蓄存款利率1.584%。

　　现金分红能力的强弱，是评估一家上市公司投资价值的最客观标准。高派现显示出上市公司较充沛的现金流量，赢利状况更趋扎实。不少投资者据此认为，投资高派现上市公司的股票，收益率将超过银行储蓄。例如，海螺型材、赣粤高速、盐田港、南方汇通、国电电力、云内动力、现代投资等公司2001年每股经营性现金流量均有较大幅度的提高，而且这些公司大部分每股经营性现金流量大于每股收益。

　　无论从哪种角度考虑，上市公司年终分配采用派现方式都是一件好事，它还可能引导二级市场投资行为更趋理性。但是，现在的高派现热还存在一些问题：现金分红热的出现，主要是因为管理层把现金分红与上市公司再筹资挂钩。高派现中不乏“糖衣炮弹”，有的公司把高派现当作“圈钱”的诱饵。

　　有的公司实施高派现，目的在于降低净资产规模，从而提高净资产收益率。

　　另外，派现率高于一年期银行存款利率，并不代表实际收益率高。计算派现率的基础是年报亮相前的收盘价。股价是动态的，只要投资成本高于年报亮相前的收盘价，收益率如何就该另当别论。上证指数从2240多点开始调整，现在的高派现率对此前被套的投资者意义不大，实际上只对接近年报出台前以收盘价介入的股东有利。

　　在这样的情况下，理性投资理念的形成还将有一个过程，二级市场投资行为趋向理性也还需要一段时间。

   股票短信一问一答，助您运筹帷幄决胜千里！