袁卫东谢丹

　　“侵占巨额财产”的传真报告

　　春节前，本刊编辑部收到了一份名为《吉利集团浙江豪情汽车公司侵占国通公司巨额财产》的传真报告，记述了一次非同寻常的“接管事件”。

　　据传真叙述，2000年11月14日清晨，吉利集团的豪情汽车公司(下文简称“豪情”)强行接管了吉利集团台州汽车零部件联合有限公司车身一分厂(下文简称“一分厂”)和临海市国通机械制造有限公司(下文简称“国通”)价值数千万元的机器设备、原材料、成品和半成品；11月21日上午，国通胸牌也换成了豪情的工作牌。

　　同为吉利集团企业，何出“强行接管”？据传真称，这牵涉到吉利集团很少在媒体曝光的“老板工程”—1997年下半年，吉利集团为配套生产汽车，成立了吉利集团台州汽车零部件联合有限公司(下简称零部件公司)，实施出资人办工厂的“老板工程”。

　　一分厂就是由李国顺和另一个老板胡某投资办的，负责为豪情汽车生产车身。1998年10月，胡退出了一分厂，李国顺出资受让其股份。1999年9月，李与子女出资成立了国通公司，由其子李建军任董事长，后来国通与豪情签约，为后者配套生产车身。由于国通与一分厂实际上都是李国顺出资，两厂实行一套班子管理的模式，截至2000年11月上旬，豪情累计拖欠国通货款2800多万元。

　　据国通方面说法，在2000年11月14日一分厂因检修模具停产几小时，就发生了“接管事件”。由此，国通控诉“豪情侵占国通公司巨额财产”。今年春节过后，本刊记者立即赶赴杭州、临海，了解内情。

　　神秘的“老板工程”

　　李国顺自述，作为一分厂老板，他是“老板工程”中投入资金最多(经过评估约有5000万元资产)的老板。

　　从1979年开始，李国顺与李书福有20多年的生意合作历史。1994年起，二李合作生产摩托车，借此积累了一笔财富。因为有成功合作经验，李书福上马汽车项目时，再次拉上了李国顺。

　　“1997年李书福说要搞汽车，李书福说你把钱投进来，我按2分利给你，我说投资太大了，李书福说有钱的带钱，有力的带力，你投个1500万就够。”李国顺回忆到。

　　这其实就是吉利集团鼓吹的“老板工程”。李书福曾这样解释其推行的“老板工程”：请资金持有者加盟吉利，与吉利合伙创办子公司分厂，让有“财”的人成为“老板”，请有“才”但缺“财”的人加盟，成为吉利的管理人员，靠自己的才华成为“老板”。

　　“老板工程”的实质是吉利集合外部资本和人力资源进行企业扩张的方式。汽车是公认的高度资金密集型产业，巨额投资是其血脉。比李书福风头更劲的另一位民营汽车制造业风云人物，华晨控股董事长仰融在汽车上的投入高达50亿之巨，在他背后，是一个包含至少4家纽约、香港、上海的上市公司及大量非上市公司。这个当时一度被称之为“华晨迷宫”的投资体系，现在基本被媒体一一解开。那么，李书福造车的“巨额资本”从何而来？

　　“不要老是算人家的账嘛，我们需要一点秘密。”李书福对传媒这样回答。但无疑，民间游资加入和各种资本合作是吉利扩张的基础。据说，为吉利豪情汽车配套生产的车身一分厂、车身二分厂、发动机分厂、变速箱分厂等分厂都是由各个老板投资的。记者曾经看到了国通公司(后来取代一分厂为豪情汽车生产车身)与豪情公司签定的购销协议，这实际上也说明对外虽然都挂在豪情名下，但在内部，分厂和总厂之间还是有所区分。李书福自己的“老板工程”语录中，也提及：“在新建的分厂、分公司中，吉利集团有的是全资投入，有的是控股、参股。”

　　由此可见，在李书福巨资造车的背后，是一批蛰伏在富庶浙江的腰缠万贯的私企老板。1997年，国家政策和社会各界对待民营汽车的态度远不如现在这般宽容和友善，这些雄厚的民间资本力量，便以配套厂或分公司的角色，进入吉利集团，为吉利作为“黑马”杀出创造了条件。

　　但吉利集团对“老板工程”的态度却相当复杂，甚至矛盾；一方面，李书福曾声称把“老板工程”作为集团发展的全新动力；现在又在其“老板工程”的语录中，措词严厉地指出，“老板工程”中出现的问题已成为吉利集团发展壮大的障碍。

　　如何解决“障碍”？李书福称对“老板”的选择要强调“四化”，即知识化、年轻化、决策科学化、管理民主化。加盟老板达不到“四化”要求的，进行调整，并采取派人参与管理，使分厂、分公司等各部门置于大集团规范化管理之中。规范化的核心实际是“所有权与经营权的分离”。

　　那么，改革结果呢？李书福曾撰文论述：“个别老板”由于自身局限，管理上满足于近亲繁衍的现状，观念上认为谁投资谁就有经营权，对吉利集团推行“所有权与经营权的分离”有抵触情绪；“个别老板”甚至视集团派经营管理人员为“夺权”，以下令车间停工为要挟……于是一场改革与反改革、新机制与旧机制的矛盾因此趋于公开化……

　　正是在这些论述中，吉利“老板工程”的核心矛盾得以暴露。

　　国顺豪情恩怨

　　借以上背景，审视李国顺们与吉利集团的“恩怨”，似乎明朗了一些。那么，这是不是一场对“所有权”控制的争夺战呢？

　　关键是一分厂、国通公司与豪情汽车厂具有怎样的产权关系？

　　李国顺宣称，一分厂和国通都是他个人出资的企业。而豪情经过相当复杂的控股转换后，其原始股东有吉利集团有限公司(出资1338万元，占67%)、台州大洋内燃机有限公司(出资662万元，占33%)，法定代表人是李书福。双方产权关系似乎相当明确。

　　那么豪情“接管”一分厂和国通又有什么理由?

　　车身一分厂所属总公司—零部件公司的股东，则是吉利集团(出资133万元，占61.69%)、李书通(出资42.6万元，占19.76%)、李胥兵(李书通之兄，出资40万元,占18.55%);这意味着吉利集团同时控股零部件公司和浙江豪情。

　　在豪情向法院提供的证据中，有则通知：为理顺豪情公司内部关系，考虑到吉利集团有限公司、临海机车工业有限公司、四川吉利汽车有限公司临海分公司、吉利集团台州汽车零部件联合有限公司皆为吉利集团下属企业，经吉利集团董事局同意，以上四公司在车身一分厂、车身二分厂、发动机分厂、变速箱分厂等各分厂因投资而产生的权利、义务全部转给浙江豪情汽车制造有限公司，自本协议签章之日起，各分厂人、财、物由豪情汽车制造有限公司管理行使，与原投资人无关。

　　按照这份协议，浙江豪情公司拥有各分厂资产的所有权和处置权。

　　那么，零部件公司与一分厂到底有怎样的投资关系呢？　

　　李国顺称，当初投资建立一分厂的时候，吉利曾投入900万资金，后来吉利把这笔投资变成了借款，李国顺把利息算给了吉利，但是这笔钱并没有还给吉利；这显然造成了初始双方产权的模糊！而记者随后却发现一份豪情和李国顺于2000年8月1日签定的协议书。这份协议试图重新界定双方的产权和经营权关系，只是有多项需要吉利集团付出大笔现金的条件(详见协议书附文)。李国顺称，吉利方没有投入一分钱。双方实际上都没有让协议书算数。

　　那么，在1997年到2000年，双方合作关系到底处在什么状态？一个知情人一语道破：“李书福在台州建汽车城，然后把汽车制造分成若干个厂，你做车架，你做车身，这些投资由你完成，总装车间也是承包出去的，你用吉利的牌子，财务统一打到吉利的账上，然后按投资比例和各个分厂分别核算。李国顺看到李书福有政府支持，就投了钱；但是对外宣称说整个产业都是李书福的，工商营业登记也是李书福的，企业的年检报表都是李的。虽然各分厂都是由老板自己出资，但他们都挂在零部件公司名下。”

　　在一分厂工商注册登记记录上，记者看到企业名称一栏是“吉利集团台州汽车零部件联合有限公司车身一厂”，企业类型是有限责任公司分公司，法定代表人是李国顺。根据我国法律，企业分支机构不具备独立法人资格，这就是说对于分厂厂长来说，分厂虽然是自己投资设立，但就法律关系而言却不属于自己所有，一旦发生产权纠纷，立刻会陷入说不清、道不明的境地。

　　那么，国通公司有什么理由被“接管”呢？

　　李国顺认为，没有理由。他说，1999年9月李国顺与儿子李建军、女儿李君玲出资设立国通；但“以前车身一分厂有几条生产线，国通成立后又加了几条，因为两个都是我投资的，所以混在一起用了”，李国顺这样解释车身一厂与国通公司的关系。

　　李国顺的律师告诉记者：“一分厂、国通实际上很好区分，因为供货单上可以看得很清楚，账面上是可以分开的，一分厂供货到1999年6月份，以后由国通供货。国通开出了3822台车身的增值税发票，对方也已经拿到国税局抵扣了，而且1000多张交货单也写明了国通的名字。”

　　这似乎说明一分厂与国通是“两个公司”，让人更难理解国通被豪情“接管”。这里有另一个问题：为什么李国顺要成立国通取代一分厂为豪情汽车生产车身？一个知情者告诉记者：“李书福拿李国顺开刀，是因为他知道，李国顺想通过成立国通，把产权合法化了，再和李书福分家算钱。”而李国顺方面的说法则是：“成立国通也是当初吉利的要求，因为一分厂不具有独立法人资格，纳税上比较麻烦，而且买材料订合同也必须走吉利这条线，耽误时间，所以吉利也希望成立国通。”记者试图向吉利方求证，但吉利始终不愿谈论此事。但事实已相当清楚，双方的纠纷核心是产权关系的模糊。

　　吉利的软肋

　　豪情究竟为什么急于“接管”国通？

　　记者曾看到了一份国通(甲方)和豪情(乙方)签订的整合协议书，内容大致是双方因业务发展需要，甲方同意整合并入乙方，成为乙方辖属分支机构，甲方自2000年11月20日起纳入乙方管理体系，待办理企业整合相关法律手续后，取消法人资格。协议落款日期是2000年11月19日，发生在接管事件之后。

　　李国顺不承认协议的合法性。但是，从协议上可以清楚地得到这样的信息：如果说当初成立国通确实是得到吉利首肯的话，那么现在吉利已经意识到国通的成立已削弱了其对车身生产的控制力，因此吉利迫切希望把国通整合进豪情公司，以修复脆弱的产业链。据记者了解：根据浙江豪情与一分厂签订的购销协议，每台车身价格是6200元，当月产量达到1500台，每台减少600元。

　　吉利曾经请中天会计师事物所对车身生产成本进行评估，评估出来的成本是3300多元，与实际交付的价格相差2000多元。李国顺坚称，按评估出的成本根本造不出车身。

　　吉利是以低价位切入经济型轿车领域。李书福对此曾有清醒的论述，“只能走低端产品，才有可能把这件事做成”，这是它在中国汽车市场制胜的“战略”。但低价也意味着低利润，因此格外要求配套生产厂家严格控制成本。

　　一名内部人士向记者透露：“汽车必须保障质量。但分厂是别人投资的，李书福对这块资本的控制权是没有的。李书福要保障产品质量，就必须由自己来控制。但是要变为股权控制，李书福拿不出钱来。”

　　记者相信，同样问题也存在于浙江豪情与其它分厂之间，当记者打电话给其它分厂厂长的时候，无一例外遭到拒绝。吉利副总裁赵杰也称“现在谈这件事不是时候”。

　　结语：法宝也是伤口

　　在跨度长达20多年的合作之后，李国顺与李书福兄弟只能到庭上对质。双方在原始产权上的模糊性，在追逐利益上的某种不循原则，最终在携手分享财富盛宴后，爆发了对企业所有权和经营权的争夺，尽管“接管”风波没有变成惊爆全国的事件，但事发1年多以后依旧上演的“战斗”显示，这样的激战有可能也会毁灭财富。

　　在这个意义上，吉利是脆弱的。它依靠“老板工程”所锻造的汽车产业的链条，并没有传说中那么神奇。一个致命问题不可回避，那就是吉利与各分厂的产权关系。这个曾帮吉利汽车崛起于政策挤压时期的“融资法宝”，现在却成为吉利做大后整合管理的难题，并威胁到事关吉利汽车命运的“低价战略”。

　　“强行接管”似乎是最为直接的解决方法，但它一定带有伤痕。在这个意义上，吉利也是脆弱的，如果它没有更好的整合方法。

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