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经过艰苦谈判，号称“总统俱乐部”的凯雷集团与“中国第一制造”徐工集团达成协议，承诺以约人民币20亿元先行收购徐工集团持有的徐工机械82%股份。这个协议，意味着外资大鳄将控股徐工。(见2月12日《中国经营报》)
外资大鳄究竟要干什么？徐工的高管们自我解嘲说，“这是国际资本市场上通行的做法，目的是激励被并购一方的经营团队。”但我看没有这么简单。
从新闻报道看，凯雷集团控股徐工，至少有三个图谋：第一，趁机吞吃国有资产。双方在凯雷以多少资金增资徐工机械2.42亿元资产(约占3%股权)发生争议，最后达成的是一个“对赌协议”———约定如果徐工机械2006年的经常性EBITDA(利息、税项、折旧、摊销前的收益)达到约定目标，则凯雷出资1.2亿美元溢价收购徐工机械2.42亿元资产；若徐工未能达标，则凯雷仅出资6000万美元。这个对赌的含义是啥？就是若徐工年底达不到约定目标，就拿不到凯雷承诺的全额1.2亿美元“对赌”资金，说穿了，就是国有资产在“对赌”的名义下流失，外资大鳄吃掉徐工机械的2.42亿资产中的1.62亿元。
第二，借国企之壳还外企之魂。据凯雷的并购法律顾问透露，凯雷入主徐工之后的第一步就是改组董事会，预定变更后的徐工机械董事会由9名董事组成，其中6名来自凯雷，徐工只占2名，另1名董事由新公司的总经理担任。6名董事的投票权，足以保证新公司的重大决策，基本上都看凯雷的眼色。如此借壳还魂，真是进军中国最少障碍的路径。
第三，从长远占领中国市场。我注意到媒体报道中提到，当竞购徐工的主要竞争对手还在徐工进行调查时，凯雷亚洲董事总经理杨向东就带领并购团队拜访了徐州市委主要领导，之后，正当六家国际竞购者公开竞标徐工的关键时刻，凯雷全球的主要高管又亲自拜会徐州主政领导，商定与徐工集团合资生产重型汽车及发动机项目。这就既显出凯雷并购的老道，更显出其着眼长远的野心———占领中国市场。
如此看来，并购徐工，只是凯雷“蚕食”路线的一小部分。那种“与境外产业投资者的合作，徐工将受制于人，淹没于跨国公司的产业链之中”的担心，绝非多余。
然而，在整个并购的过程中，我们看到的是啥？首先是外资大鳄的精明。凯雷认定国有企业做不了主，也无能化解经营困境，抓住“地方政府既急于招商引资甩掉国企包袱，又想引进大项目保留本土品牌的矛盾心态”，承诺“保留品牌、在中国注册、核心管理团队和职工队伍基本稳定”等政府最关心的条件，在竞购的整个过程中始终注意公关，“维护”与政府的“良好关系”。
其次是我们对外资大鳄的野心缺少必要警惕。从媒体报道的并购全过程，我们看到的是在无关宏旨的小问题上的纠缠，而在关乎国有资产流失、关乎国家自主工业体系的重大问题上的节节退让。这让人想起去年《中国工业报》一组文章多角度揭示国际资本鲸吞中国工业行业排头兵的一幕幕情景：一个个本来利润攀升，发展形势良好的行业翘楚，在地方政府的压力下，不由自主地投入外资并购的怀抱，其过程都很相似，国企开始还试图掌握控股权，但外企知道自己的“王牌”在哪儿，毫不降低谈判价码，果不其然，最后都在地方政府出面施压下，“国退洋进”。外资掌握控股权之后，并未像中方设想的致力于企业的技术创新，反而解散研发机构，遣散科研人员，使有的老工程师只得去卖菜，企业元气大伤，最后由合资改为独资。然而，时过一年，媒体的提醒并没引起重视。徐工的失守，谁能否认不是又一个悲剧的上演！
不要指责外资大鳄的野心太大。须知，如何实现自身利益的最大化，始终是投资的第一考量。问题在于，在采取相应的举措保护自主工业体系、保护国有资产上，在建立外资并购的必要审核机制上，我们究竟做了些什么？做得怎样？据说，徐工在向国家有关部门汇报时称，“徐工改制走了一条‘曲线救国’的道路”。而业内人士则说，“由此或将掀起一场国企改制的‘新洋务运动’。”
“国退洋进”，值得警惕！正像有人曾经不无担心地指出过的那样，中国正在一波又一波的并购中，失去自主工业体系的基础与保护屏障，在大型国有重点企业被一步步蚕食中变成“没牙的老虎”。
李北陵
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