文/沈明达

　　在当今时代，是产权制度而不是公司的组织结构决定了公司治理，是以激励约束为核心的企业现代管理的运行机制及企业经营者的作为决定了公司治理的绩效。

　　在当今中国，随着传统的计划经济体制向社会主义市场经济体制的转轨，随着国企股份制改革的不断推进和现代企业制度的逐步建立，政企进一步分开，产权进一步明晰，国企愈来愈成为“自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展”的法人实体和市场竞争主体，国企经营者越来越成为推动国企乃至整个经济社会发展的特殊而宝贵的人力资本，成为引领国企汇入经济全球化潮流并在激烈的国内外市场竞争中生存发展的关键因素。由此，国企经营者激励约束机制的问题也日益成为各级党政、企业员工和社会舆论关注的热点。一方面不少人认为国企经营者的付出和贡献与其应该受到的“激励”(尤其是与国际同行相比)尚存较大“落差”，主张继续加大“激励”力度。另一方面，也有不少人大声疾呼对国企经营者要“强力约束”，对其“高薪酬”要“严厉管制”。围绕该不该对国企经营者实行市场化定价和市场化激励，如何平衡国企薪酬体系中的效率与公平等问题社会上存在较大的争议。

　　那么，究竟为什么要建立国企经营者激励约束机制？究竟何种力度何种形式的激励约束机制是必需的、科学的、有效的？究竟现代企业制度条件下应该建立起怎样的国企经营者激励约束机制？ 解决好这一课题，具有重要的理论和实践意义。

　　明确建立完善国企经营者激励约束机制的目标

　　(一)适应深化国企改革和建立健全现代企业制度的需要，从根本上改变普遍存在于国企经营者管理工作中的既“动力不足”又“制衡不足”，既“激励不够”又“约束不力”的状况。通过建立机制，促进企业法人治理结构的不断完善，促进经营者竞争上岗机制的不断推进和经营者人才资源的优化配置，促进国企改革的不断深化和国企综合竞争力的不断提高。

　　(二)通过建立有助于客观、公正和科学地评价经营者的经营能力和经营绩效的激励约束机制，及时兑现奖励，有效进行制衡，充分调动经营者的积极性、创造性。以机制来保证经营者以所有者的目标为自己的经营目标，正当行使自己的权力，积极谋求企业的发展，确保国有资产的保值增值。

　　(三)建立起一整套具有中国特色的国企经营者激励约束机制，逐步形成比较完善、行之有效的运行机制和操作规范。使之带有根本性、长远性、规范性和可操作性，使之有助于管长远、见长效，有助于实现由“人治”向“法治”的转变，有助于实施以人为本的现代科学管理。

　　确立同步建立机制、同步激励约束的“双同步”原则

　　激励和约束是一对既对立又统一的有机体：激励意味着给予管理者以物质和精神上的满足，以刺激其为所有者的利益工作；而约束则是运用法律、道德等手段抑制管理者对个人不当利益的追求。一般来讲，激励过度必然约束不足，而约束过度则激励不足，二者此消彼长，体现了二者的对立；同时，激励离不开约束，没有约束的激励就好像没有监督的权力，必然引发管理者对其个人利益的极度追求而损害所有者的利益；而约束亦离不开激励，离开了激励的约束就会缺乏动力，其直接结果就是效率的丧失。激励和约束是一把“双刃剑”，对管理者的行为起着推动与抑制作用，促使其按照所有者的意志行事。

　　按照系统化思路，在同步建立国企经营者激励机制与约束机制的基础上同步实施对国企经营者的激励与约束，这应当成为一个重要的指导原则。从国有企业改革的整个走势看，要顺利推进企业的改革和加快企业的发展，需要配套的主客观条件很多，但其中一个很关键的因素就是要在建立和完善对经营者的激励机制的同时，建立起对企业经营者的约束机制，实现“动力机制”与“刹车机制”的有机互动。激励机制和约束机制是相辅相成、不可割裂的。只有以利益激励为核心建立激励机制，以监督为核心建立约束机制，各种激励约束机制有机组合，国企经营者激励约束机制才能得以科学、高效地建立起来。片面强调或者忽视某一方面，都是不利于真正建立起有效的激励约束机制的。只有做到“双同步”，企业才能平衡、快速、安全地在市场经济的轨道上运行，经营者也才能健康地成长。

　　构建与国企股份制改革相配套的责权利相统一的国企经营者薪酬体系

　　国企经营者的薪酬策略是以职位和绩效为基础的一种价值评价。在现代企业制度条件下，薪酬体系是国企经营者激励约束机制的核心要素。要通过职位分析、外部薪酬调查、薪酬水平定位、薪酬体系设计，构建起与国企股份制改革相配套的责权利相统一的国企经营者薪酬体系。国企经营者的年薪一般应分为两部分：一是“基薪”，不与经营业绩考核结果挂钩；二是“绩效年薪”，主要依据企业当年的经营效益计算出来。此外，必须根据责、权、利相结合和激励与约束相对等的原则，以公司独立董事领导下的薪酬委员会为主体，吸收公司监事会或外部中介机构相关人员，共同精心设计经营者的激励约束实施方案，使经营者的经营目标责任、绩效考核和激励约束有机结合起来。经营者激励约束机制的考核执行，也要贯彻执行以公司独立董事牵头、中介机构和公司监事会人员参与的原则，以达到客观、公正地考核评价经营者绩效，根据绩效给予经营者相应激励和约束的目的。

　　目前，与年薪制相配套的约束机制尚不完善，因此，年薪制只能逐步推进，并要辅以下列配套措施：(一)对企业资产增值评估要正确，年薪制主要激励资产的增值部分，只有在对资产增值评估正确的前提条件下，年薪制的激励作用才会落到实处；(二)对企业的内部审计必须科学和准确，只有这样中介机构对其资产评估才有正确的基础；(三)对经营者薪金的发放，必须先实行审计后发放，任期满决算；(四)对经营者廉洁自律规定必须严格。

　　实行期权激励必须注意并妥善解决好以下难点：(一)关于对企业不实、不良资产等处置问题。不少企业历史形成的不实、不良资产无法剥离；企业对退休职工的养老金和医药费难以承担；企业对历史形成的一些债务无法偿还。在推行期权激励中，这些问题要加以妥善解决，否则将会严重影响经营者持股经营的积极性。(二)关于企业经营者无形资产等生产要素的入股问题。资本、劳动力、技术都属于生产要素，而企业经营者的才能，既包括劳动力，又包括技术和管理能力，还包括经营者无形资产，这种生产要素应当在企业参与分配，但具体如何界定与评估，亟待加以解决。(三)关于经营者持股所获红利的个人所得税问题。经营者获得红利的个人所得税，是作为一次性缴纳，还是按月摊薄缴纳？这个问题需要得到妥善处理，否则也会影响企业和企业经营者在实施期股激励方面的积极性。(四)关于实施期股激励的企业国有股红利上缴问题。国有企业应当向投资方上缴国家股红利，但由此会使推行期权激励的企业失去很大的一块利益，应当采取相应措施，避免影响企业实施期权激励的积极性。

　　在构建国企经营者薪酬体系过程中，必须充分考虑效率与竞争力的问题，必须注重调动经营者的积极性、创造性，必须努力使这种薪酬决定机制符合精准化、个性化、市场化的要求，从而既体现对经营者的激励效应，又充分考虑到经济转轨时期社会和职工群众的心理承受能力，努力促进社会的公正与公平。

　　创新国企经营者管理体制，完善对国企经营者的任用、考核制度

　　随着现代企业制度的建立和企业在激烈的市场竞争中的资产运作，必须创新国企经营者管理体制。首先，必须明确划分两类国有企业。一类承担国家政策目标、以国有独资形式存在，另一类不承担政策目标、完全以市场效率取向、以股权多元化的公司制形式存在。对于第一类企业经营者的激励约束机制可以参照公务员标准、考虑一定的效率要求进行设计。第二类企业可以以市场目标为导向、按现代企业法人治理结构对经营者有效激励约束的内容进行设计。其次，要积极推进国有企业股权多元化。通过股权多元化和分散化，在绝大多数国有企业中建立规范的法人治理结构。规范的法人治理结构将从组织上理顺企业领导干部管理体制，打破企业与行政级别挂钩的老框框，把企业领导干部的政治、经济待遇与企业的规模、效益挂钩，保证董事会对总经理的提名权和聘用权，企业经营者的报酬数量和结构也将由董事会根据其经营业绩动态加以确定。由此，“内部人控制现象”将得到遏制，激励约束机制将得到强化。

　　要不断创新和完善对经营者的考核制度。资质审查、年度考核和离任审计，应当成为对经营者严格考核的三大重要环节。要加大社会中介机构对企业的考核力度，抓好对企业年度的财务预决算和经营状况的审计、主要经营者的离任审计和企业重大经济项目的专项审计。审计结果应作为考核的重要依据，与企业经营者的奖惩挂钩。对未经离任审计的主要经营者，不得解除其任职期间的经济责任，一般也不得调离本岗位。要进一步完善考核工作，做到上岗资质有审查，年度工作有考核，离任业绩有审计。要逐步建立由干部部门牵头，以工作绩效为主要内容，由企业上级主管领导、各业务主管部门及专家、职工代表等一起参加的新的立体式考核制度。

　　要加大应用竞争机制择优录用经营者的力度，逐步形成对经营者的科学考评体系。必须根据企业的实际情况和岗位的不同要求选择不同的选拔渠道和方式，注重竞争上岗形式的多样化，力求在择优录用的竞争上岗内涵上有所突破。要积极探索适应现代企业制度要求的选人用人新机制，把组织考核推荐和引入市场机制、公开向社会招聘结合起来，把党管干部原则和董事会依法选择经营者以及经营者依法行使用人权结合起来，好中选优。

　　(一)董事会聘。即：对总经理人选，可由董事会根据岗位标准和任期目标，提出若干候选人；对副经理人选，可由总经理按副总经理的岗位要求，提出若干人选。经专家考评小组考评选优，企业党组织考察，报上级主管部门讨论同意，由董事会聘任。

　　(二)市场招。即：对总经理、副总经理人选的产生，由董事会或企业主管部门，通过人才公司等经注册具有推荐资格的社会中介机构向社会公开招聘，经考核筛选和党组织考察，向董事会或企业主管部门推荐，由董事会或企业主管部门择优聘用。

　　(三)职工选。即：在股份合作制企业或其他中小企业，可以通过职工大会或职工代表大会，由职工或职工代表直接选举产生经营、副经理、并报上级主管部门备案。

　　(四)党组织推荐。即：各级党组织发挥组织配置的优势，按照经营者的岗位标准，在考核选优的基础上，向董事会或企业主管部门推荐两名或若干名人选，由董事会择优聘用。

　　采取多种激励措施并用的方法，实现对国企经营者和员工激励的动态平衡

　　建立完善国企经营者激励机制，并使之发挥应有的功效，需要采取多种激励措施优化组合有效并用的方法。

　　(一)大中型骨干企业宜逐步实行经营者年薪制。企业经营者的收入要与企业职工的分配分开。基薪水平按企业的资产规模、产品的技术含量、经营的风险大小等因素，并适当参考相应岗位的社会市场价格确定。绩效薪酬水平必须与资产的保值增值率、超额利润率等经营业绩挂钩，并适度延期兑现，以更好地兼顾企业利益与经营者利益、长远利益和眼前利益的关系。

　　(二)在中小企业或多元投资的有限责任公司和股份有限公司，应鼓励经营者进行风险抵押经营。进行风险抵押经营的经营者，抵押金额由经营者与出资方协商确定，按经营业绩实施奖惩，并提倡经营者所得报酬的一部分，滚动增加抵押金。

　　(三)对经考核业绩突出、职工群众满意的优秀企业经营者，要大胆选聘到规模更大的企业担任领导工作。也要通过资产重组，使优质资产向优势企业流动，优质资产优先让优秀经营者经营，提高优秀企业经营者的资产经营等级。对经营不善，或因失职渎职造成国有资产重大损失的经营者，应按有关程序予以解聘和惩处。

　　(四)要结合产权制度改革，鼓励或奖励经营者持股。

　　1。经营者持股。鼓励经营者以现金(股票、债券等价物)置换股权，或持大股。国资部门在此过程中应把好资产评估关与资产核销关，既要利于改制，又要防止国有资产流失。

　　2。期股奖励。对于大中型国有控股的有限责任和股份有限公司，可考虑采用期股奖励的方式。经营者在一定期限内，在达到相应的业绩考核指标时，以约定价格用现金、赊账、贴息、低息借款购得或奖励获得岗位股份(干股)。在期限内只有分红利，而没有处置权。

　　3。期权奖励。对于国有独资企业可采用期权奖励方式。即在达到考核指标时，对经营者获得除年薪以外的相当于年薪总额0.5～1倍左右的特别奖励，但延期兑现，每年以10%～20%左右的比例兑现，直到兑现完毕。

　　期股、期权奖励可分层实施，国有授权经营公司、国有独资企业的激励主体是国资管理部门；国资授权经营(独资)公司所属公司的激励主体是母公司；国有控股企业的激励主体是股东会或出资方。

　　在加大对经营者激励力度的同时也要注重对员工的激励，使之实现双向关联、利益共享的动态平衡。在运用薪酬杠杆加大对经营者激励的同时，应当避免过分拉大与普通职工的工资差距。

　　规范“三重一大”决策程序，加大对国企经营者权力运行的制衡与监督

　　健全和完善公司治理结构和内部权力制衡机制是实施激励约束机制的重要保证。真正贯彻执行公司“三会四权”的权力制衡机制是健全和完善公司治理结构的根本措施。目前，最重要的工作是规范公司治理结构的各自权利和责任，使其各司其职，各负其责，实行权力相互制约。要切实贯彻执行控股股东与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务的“五分开”，避免上市公司成为控股股东的提款机。要通过加强监事会组织机构、人员和制度建设，强化监事会的监督、审计和弹劾权力，特别是将公司内部审计机构直接隶属于监事会领导而不是隶属于董事会或经理领导，是避免监事会再次形同虚设的重要举措。董事长与总经理原则上应当分设，控股股东法人代表不宜兼任公司董事长；除了独立董事外，公司董事、监事必须专职，兼任其他公司经营者的董事、监事必须辞职；公司内部董事兼任经理的比例不得超过董事总人数的20%；在关联交易表决时，严格执行回避政策。

　　要建立健全“三重一大”决策程序并加以严格执行。要积极构建监事会、财务总监、审计“三位一体”的国有资产外部监控体系和内部制衡制约机制。

　　(一)强化体外监事会职能。由出资方向国有(独资)控股公司派出监事会，依据《国有资产财产监管条例》行使监督职能，加强体外监管。

　　(二)加强财务监控。按照“谁出资谁委派”的原则，向国有(独资)控股公司派出财务总监。

　　(三)健全公司法人治理结构。按照现代企业制度要求建立的公司制企业，其法人治理结构本身具有制约制衡机制，对企业经营者有着监督约束作用，关键看是否健全完善。

　　(四)建立实施重大事项报告制度。国有资产流失时有发生，国资出资者若事先不了解情况信息，就不能及时发现和制止损害国有资产权益的行为，所以建立信息的快速传递通道非常重要。

　　(五)强化审计制度。通过审计部门和委托社会中介机构，严格执行企业领导年度经济责任审计、经营者任期责任审计(离任审计)、重大经济事项审计等三项经济责任审计。

　　(六)试行绩效评价排位制度。可采用国际通行做法和我国现行会计准则，对企业资本金经营效益和经营者业绩进行评价，对资产运营、财务效益及经营成果进行定量定性的分析评判。

　　营造良好内外环境，造就一批具有国际竞争力的高素质国企经营者

　　目前，我国国企改革正朝着现代企业制度的目标推进，建立一个高素质的经营者队伍是抵达这一目标的根本保证。企业成败的关键在于企业经营者是否符合现代企业制度的要求。只有在行之有效的激励约束机制的作用下，国企经营者才能健康成长，才能把从事企业管理当作一种职业去追求，才能激发其投身创业、改革、发展的主动性、积极性、创造性。

　　改革前后国企经营者的地位和职能发生了重大变化。改革开放以来，国企经营者一是拥有了决策权力，企业负责人由生产与经营指令的被动执行者，变为生产与经营活动的主要决策者；二是承担了风险责任，由原来的企业命运与企业负责人无直接风险责任的状况，变为经营者首先要对企业的经营风险负责；三是享有了经营利益，改变了“大锅饭”的分配格局，使经营者能直接获取企业经营的相当利益。企业法人财产权的提出，更使国有企业或国有控股企业的自主和独立经营的地位更加突出。作为资产所有者的国家或国资管理部门只负对企业考核资产保值增值的责任，而绝不干预企业生产和经营决策及其活动。从而，企业经营者的地位、职能与作用就显得十分突出。

　　要充分认识经营者管理企业的创造性劳动所具有的重大社会价值和经济价值，切实改变简单运用管理公务员的方法来激励约束企业经营者的状况，进一步形成有利于国企经营者健康成长的内外环境。

　　要抓好国企经营者的“源头”建设，努力建设好优秀企业领导干部队伍、高级经营管理者队伍、青年经营者队伍和优秀大学毕业生队伍。

　　要坚持采用挂职锻炼、拜师学艺等好形式，加强对青年经营人才的培养。可每年挑选一批青年经营人才到基层或机关挂职锻炼，以帮助其开拓视野，积累经验，增长才干。要重视对复合型管理人才的培养。

　　要充分发挥各级党校、行政管理学校和高校的职能，对企业经营者普遍进行新一轮的政治理论培训和工商管理知识培训。

　　培养和造就一批高素质的国企经营者，不仅要靠企业积极探索大胆实践，更要靠党和政府的积极引导、大力推动与更完善的政策法规的保障支持。

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