野蛮人的窘境

　　王蔚祺

　　人们已经习惯把从事杠杆收购的私人股权投资公司称为“门口的野蛮人”，但稍不留神，“野蛮人”也可能陷入窘迫境地。

　　华尔街著名的并购专家弗劳尔斯(J.Christopher Flowers)，在2000年成功主导了对日本长期信贷银行的并购交易。这项交易还被凯雷集团的联合创始人鲁宾斯坦誉为历史上最成功的杠杆收购。而当他打算再顺利地“拿下”美国最大的教育贷款公司SLM Corp(下称“Sallie Mae”)时，却遇到了挫败。

　　由于主动提出降低收购报价，上个月弗劳尔斯发现，Sallie Mae的主席Abert Lord已经不再回复他的电话。弗劳尔斯又在10月2日提出，就并购交易重新与Sallie Mae进行谈判，但是Sallie Mae不仅断然拒绝，甚至在拒绝的声明中，仅仅提到了弗劳尔斯的合作伙伴——摩根大通和美国银行，却没有提到弗劳尔斯自己的收购公司。

　　此外Sallie Mae又在10月8日提出法律诉讼，要求收购团履行4月份达成的253亿美元的原始合约，否则就必须偿付9亿美元的解约费。

　　事情的纠纷来自美国政府正式出台了削减学生贷款津贴的政策，实际上早在并购协议达成前，双方就知道政府可能削减学生贷款的津贴。收购团表示之所以出尔反尔，是因为新政策对Sallie Mae的财务影响超过先前预期。

　　合并协议在7月份就出现麻烦，当时弗劳尔斯告诉Sallie Mae，由于国会计划削减学生贷款的津贴，因此他正在酝酿并购的第二计划。双方争辩的焦点在于，津贴削减后究竟将对Sallie Mae的盈利造成多大影响。

　　Sallie Mae上个月表示，津贴削减在未来5年将导致公司的核心盈利减少1.8%~2.1%；但弗劳尔斯的公司计算得出，津贴削减加上信贷市场的借款成本，2009年Sallie Mae的核心盈利将因此减少超过14%，而到了2012年这一比例还将增加到20%。

　　因此弗劳尔斯认为，这是一件“重大不利影响事件”。根据合同协议，足以使他的并购公司J.C.Flowers & Co.，以及其他的联合投资者摩根大通、美国银行和Friedman Fleischer& Lowe LLC放弃并购。

　　不过他并不打算放弃并购，而是选择减少并购报价。从已经达成的60美元/股，减少到50美元/股的现金加上价值每股7~10美元的权证。        

　　“弗劳尔斯采取了非常冒风险的策略，”美国密尔沃基的律师事务所Foley& Lardner LLP的合伙人Patricia Lane表示，“这是他自己制造的麻烦。”

　　“‘重大不利影响’是指发生大

　　尽管现在弗劳尔斯也在考虑收购英国的抵押贷款银行北岩银行(Northern Rock Plc)，但现在收购团还必须应付Sallie Mae提起的官司。特拉华州威明顿市法庭本周一的庭审纪录显示，在当天长达45分钟的审理期间，Sallie Mae要求将此案纳入快速审判程序，因为目前的并购交易条件不仅限制了Sallie Mae转变战略方向和寻找新买家，还不得不将大量公司信息提供给包括自己最大竞争对手的收购团。

　　而收购团的代理律师Mark Wonlinsky反对进入快速审判程序，他告诉法官争论的实质就是钱。“这只是他们多快能够拿到9亿美元赔偿费的问题。”他重申收购团并没有打算终止交易，经过与客户协商后，他表示收购团同意取消交易中的限制性条款，即现在Sallie Mae就可以去找新的买家。今年4月份双方签署的并购协议将在2008年2月15日到期解除。