孙大午 大午集团董事长

　　讨论国美股权之争，对民营企业来说不仅有意思，更有意义。

　　通过国美事件，我们可以清晰地看出法人的独立财产权和董事会的独立权的区别。董事会有权力对企业经营进行决策、管理，而独立于投资人，其法律人格非常彰显。很多人把投资人和经理人定位为君臣关系甚至主仆关系，我觉得不妥。不管是投资人还是经理人，其权力责任都是有限的，两者之间应该是一种权力制约平衡的关系。现代企业制度就是“锤子剪刀布”的游戏规则，有尊重、有平衡、有制约。

　　创始人或者投资人，哪怕是独资的，都不能把企业视同私人财产。因为私营企业不姓私，它是一种生产经营组织形式。法人不仅是投资人的有限资产，还是若干自然人、若干资源的集合体。有的企业家捐款时，把企业资产视同自己的私有财产捐出去，我觉得很不理解。因为企业利益还包含了员工、客户、债权人、社会的利益。企业的投资人随便调动企业资产或者说话不顾法人的公民属性，是把企业视同私有财产。不按照公司章程指挥调动企业资源就是挪用，就是侵占，是违反公司法的。

　　从中暴露的问题是，我们对公司还没有一个清晰的观念认识。我们常常把私有企业或者民营企业当成是老板的企业。投资人投资注册一个有限公司时，该公司就是一个独立的法人且拥有独立的法律人格。法律人格的权力行使最终决定权是法定代表人，而不是投资人。而法定代表人是可以由董事长、执行董事或者经理担任的，投资人只是以认缴出资额对有限公司承担有限责任。

　　历史上有一个故事，姜太公受封齐国，周公问姜太公：“你凭借什么治理齐国？”姜太公答道：“臣的治国之道是，尊重贤士，重用功臣。”周公断然地说：“齐国日后必然会出现弑君篡位的奸臣！”姜太公反问周公：“那你凭借什么治理鲁国？”周公答道：“尊重贤士，重用亲属。”姜太公肯定地说：“鲁国后世一定会渐渐地衰减下去，一代不如一代。”

　　自古以来，很多历史事件都是在用贤用亲之间蹒跚前行。这个问题的结合点就在于要制定一个好的制度。对于公司来说，就是有一个好的公司章程，使人才有进出之道，权力边界清楚。企业在产权明晰之下，分权治理、充分自治。当创始人在位时，是可以集权管理的，集权管理也是高效的，这时候公司章程的作用也许不能彰显。但是当创始人退位，只作为一个投资人的时候，创业者需要完成企业管理到管理企业的转变，公司章程的权威作用就会彰显。通过公司章程，投资人管理企业，依照公司章程，经理人去搞企业管理。

　　黄光裕入狱事件是突发事件。当时的公司章程和特权董事会对黄光裕本人有利，但当黄入狱后，权力移交给陈晓担任法定代表人时，其公司章程的弊端就出来了。例如，其章程中有一条是：“董事会可以各种方式增发回购股份，包括公股、发行可转债，实施对管理层的股权激励”。该权力事实上应该属于股东大会，但黄给予了董事会。陈接权后按照董事会章程做事，并没有错。所以要制定一个好的公司章程，好的公司章程就是创始人离开了也能让公司良好运转。

　　黄光裕与陈晓之间，不是方向之争而是路线之争，目标都是把国美做得更好。这种情况下“不和而共处”的价值反而更大。共和社会就是需要有不同的观点、不同的路线、不同的方法。一方面陈晓可能会在执政期间，把国美经营管理得更好，功成谢幕。另一方面也可能他经营管理不善，再被投票选下去。但不管怎样，这仍然是道德的完胜。因为最终还是要尊重股东的权力，股东大会的权力是最大的权力，只有股东大会才能制定修改公司章程。股东大会的最后完胜就是道德的完胜，这一点没有悬念。所以我祝福国美，向国美不和也可共处致敬。