马光远 经济学博士、资深律师

　　国美控制权争夺，第一回合的结果出乎绝大多数人的意料：大股东黄光裕提出的五项方案，除了撤销董事会配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，撤销陈晓等职务和增补邹晓春等为董事的人事议案均未通过。

　　从投票之前各方的预测来看，黄家可谓占据天时、地利、人和，中国人骨子里同情弱者的传统在本次控制权争夺中发挥得淋漓尽致，而陈晓一些不恰当的言论又使得其继续管理国美面临合法性的质疑。就在投票前夕，绝大多数的人都认为，黄家基本胜券在握，然而，结果却是如此的大跌眼镜。从结果公布后黄家的反应来看，也似乎对结果有些不可接受，除了表示失望之外，还表示将保留采取适当行动的权力，保障自己及其他股东的利益。但欣慰的是，董事会发行股份的授权被收回，用黄家的话说，“陈晓手中的刀被夺下”，没有意外情况，黄家32.47%的股权短期被摊薄的可能大大降低，第一大股东的地位可暂保无虞。

　　既然占据了天时、地利，结果为什么一败涂地？答案似乎在黄光裕自身。首先可以肯定的是，不是陈晓打败了黄光裕，在陈晓完全掌控董事会的情况下，国美的公司治理完全滑向了“内部人控制”的危险模式，这既不符合黄光裕的利益，也不符合其他股东的利益，今天陈晓可以灭黄，明天也可以灭别的股东，这个道理，每一个握有选票的股东都很清楚。而且，从投票前双方握有的好牌看，黄家握有满手的好牌：未上市的300多家门店、国美品牌的使用权、杜鹃的“怪异”缓刑、第一大股东的地位等等，而反观陈晓，除了贝恩力挺之外，满手打不出一张像样的牌，给外界的感觉是，除了等着被罢免似乎别无选择。

　　选票的分布再次揭示了答案。先说一段背景，从现代英美公司的基本治理模式看，股权的分散使得机构投资者在公司治理中的地位大为提升，机构投资者从一个消极的获利者嬗变为公司治理的积极干预者，在英美上市公司中，管理层的命运大多掌握在机构投资者手中，国美也不例外。所以，在投票之前，无论是作为第一大股东的黄，还是陈晓等管理层，都将统战的重点集中在摩根等机构投资者身上，然而，从本次选票的结果来看，70%以上的投票率，左右最终结果的，恰恰不是机构，而是被双方都忽视的公众股东。在投票之前，大摩一直在减持，贝恩一边倒支持管理层，但加起来依旧和黄家差距甚远，这意味着，即使机构将票全部投给陈晓也依然不敌黄家，在这种情况下，散户成了决定性的力量。而从6%的惨淡支持率看，绝大部分的散户选择了管理层而不是黄。

　　而散户与黄的交恶，其实在黄之前不断套现的历史中，已经埋下了仇恨的种子。在黄将国美运作上市之后，充分体会到了资本的力量，不断套现，持股比例从75%下降至34%，套现上百亿。而且，为了便于自己能够腾挪跌宕，黄不断的修改公司章程，特别是2006年的一次修改使得公司董事会完全凌驾于股东会之上，一个公司的董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发股份，这恐怕是全球绝无仅有的权力最大的董事会了。而陈晓在执掌国美之后，正是利用黄光裕当年的这些“政治遗产”，引入了贝恩，强行任命了被黄否决的贝恩的三名董事，通过了对管理层的股权激励。陈晓是用黄光裕的枪，对准了黄光裕，而散户由于黄光裕的一再套现而深受其害，出来混，要还的，而且还得这么致命。

　　当然，国美的股东在选择陈晓，否决黄光裕的同时，也意味着选择了战争和不确定，“9·28时代”后的国美充满了更多的动荡和不确定，作为第一大股东的黄光裕肯定不会善罢甘休，陈晓的管理层将不得不去应对大股东的下一次宣战。“9·28”没有让国美控制权之争划上句号，而是成了一个大大的问号，国美会不会决裂，这些都已经成为实实在在的问题，国美陷入无尽的战争已经成为定局。唯一欣慰的是，经过这么一场争夺，黄家似乎在学会做一个谦卑的大股东，而陈晓也在回归一个本分的职业经理人，国美的公司治理，似乎摆脱了“内部人控制”和“一股独大”的双重风险。