赵晓 北京科技大学教授

　　关于国美黄陈之争，不必强求意见一律，也不会有意见一律。

　　有人看重输赢。其实，黄陈都不是绝对的赢家或输家。有评论者精辟地指出，国美这样的结果，其实是最不坏的结果，这是资本最明智的选择。最大的赢家不是黄，也非陈，而是贝恩资本，其通过债转股已获利一倍以上，今后势必还将获取更多利益。

　　如此妥协、讲利的结果能达成，当然要归功于香港的法治环境。

　　中国人喜欢将商业博弈称为“商战”，视同于传统军事与政治那种毫无底线、残酷而野蛮、你死我活的博弈。幸而，香港并不同于我们所熟悉的“丛林社会”！

　　其实，现代商业中博弈双方都必须遵守既定的游戏规则，因此是一种文明的博弈，与传统斗争实有本质区别。现代商业文明之所以能够运行，其前提便是游戏规则的确立。在中国，显然迫切需要造就这样的公平，商业游戏的法治环境！这也是我们对未来中国商业环境的一个最大盼望！

　　相比于输赢，黄陈之争的有关事实可能最重要。遗憾的是，事实也是最难确知的。国美一案，我读了极多的材料，在夜深人静时，我一直在寻找那种能让我的理性和心灵都平静的真实。但到头来，恐怕我们都只知道一部分事实，并只能用我们的眼光去选择部分事实。

　　投票的确是在香港法治文明环境下公正地进行的，但没有人能预知未来的事实，即投票后国美未来的运行是好是坏？好比台湾人选择了陈水扁，这固然是民主法治的胜利，但结果并不好！德国人选择了希特勒，结果更悲惨！

　　所以，秩序乃至法治文明不能穷尽一切，更不能代替人们对其他许多问题的探询；人们固然要尊重投票的结果，但结果并不等于一切。因此，充其量，香港的法治好比一个新瓶子，但瓶子里的内容更重要。国美之争，可能只是新瓶装旧酒而已！

　　钱钟书曾说过，中国人真厉害，国外的好东西，学一样，砸一样。在我看来，国美一案也还是这样。最近有很多报道，中国的职业经理人是如何利用“期权激励”在创业板上来圈钱的。先是配合庄家把股价抬高，再辞职套现走人。令人震惊！

　　许多人以法律形式上的规则为名，放弃价值观拷问并为陈晓及贝恩开脱，这是非常可怕的。5年前，陈晓引入摩根士丹利控制永乐，他由职业经理人变成15%股东；3年前，他把永乐贱卖给国美，自己一跃变成国美股东和董事长；现在他又引入贝恩，控制住国美。三年后呢？或许他再贱卖国美给沃尔玛，自身再成为沃尔玛股东亦未可知。

　　我因此提出，管理学尤其是公司治理非常值得研究“陈晓路径”——职业经理人以“内部人控制+外部勾结”，不断将股东资产变成自我资产，实现利益最大化的路径。

　　中国的公司之路上，职业经理人以不诚信的方式追求利益最大化的路径非常多，我个人注意到以下几条：1.MBO路径：国企高管以此化公为私；2.明星路径：包装学历和经历制造光圈泡沫，再与大股东合伙圈钱；3.陈晓路径：内部人控制加引狼入室，最后自己做股东并控制企业；4.创业板路径：职业经理人以”期权方式”上市，联合大股东攫取股民，“功成身退”。

　　这是最好的时代，这也是最坏的时代！我们在进步中纠缠着野蛮，在现代的形式中残留着丛林的精神！