□胡刚

　　9·28特别股东大会投票表决之后，大家终于看清楚了资本的力量，双方在表决权方面几乎势均力敌、旗鼓相当，双方在核心利益方面互有胜负——黄光裕成功取消了董事局一般授权，而陈晓成功留任，但仍有一个巨大的不均势点存在——占约1/3股权的黄氏家族在国美董事局零席位和“陈晓-贝恩”联盟仍拥有至少5个席位，因此，虽然9·28表决结果中双方都向最终的战略均势点有所迈进，但仍未达成最终的阶段性战略均势，因此国美大争已迈入了第二阶段，而最终必将形成一个崭新的国美董事会新均势体系，大股东、二股东之间必然达成董事局席位妥协。可以这样形容，国美大争上半场像是一支激昂奔放的探戈舞曲，打的是一场喧嚣的速决战；而下半场则像是一支舒缓的小夜曲，打的是一场从容的持久战。

　　10月9日，有报道说贝恩默认陈晓分阶段离任，黄光裕妹夫张志铭或成为替代者。其中陈晓可能分阶段渐渐退出国美主要还是基于大股东的不信任甚至达到个人恩怨的层面、自身已成为公认的国美不稳定因素，以及贝恩新形势下支持力度减弱。然而，原国美常务副总裁张志铭出山的概率其实是很低的，因为如果他打算出山的话，根本不必等到今天，而是在8月4日风波初起、黄氏提名董事局主席时早就该出现了。

　　在国美大争实践中，抛开一切个人因素，黄陈双方极度不均势这一核心矛盾主要表现在：黄氏家族占有约三分之一股权却在董事局中没有一个有效利益代言席位，而贝恩转股后仅仅持有国美股权约十分之一却在董事局中拥有4个利益代言席位，如果再加上持股1.47%的陈晓(这还不包括其董事会其他坚定支持者)总共会达到至少5个利益代言席位，显然创始人大股东出资最多但话语权为0是严重不合理的现象，这种情况在双方集团股权表决实力旗鼓相当的条件下，毫无疑问是无法长久的。

　　诚然，从法理上看，第一大股东与绝对控制之间确实不是划等号的关系，也不存在必然的逻辑关系。同时，其他机构投资者特别是海外机构投资者也并不愿意国美回到黄氏一言九鼎的时代，这一点从9·28投票表决结果可以看出来，机构投资者特别是类似贝恩的战略或财务投资者不希望只有建议权，还希望有一定决策权，何况倘若贝恩能够将资金和海外先进理念、经验、技术和人才引进国美电器并使国美重大经营决策更加合理有效，则对国美电器公司而言确实是福音。

　　然而，双方责权利严重不对等的问题并没有得到根本解决。由于黄光裕没有人身自由因而未来许多年都无法像张瑞敏、任正非、宗庆后、柳传志、牛根生、马云、张近东等其他无论持有股票多寡均对内部有着强大控制力的成功企业家那样拥有一言九鼎的影响力，而“陈晓-贝恩”联盟也无法如愿按照8·4之前的构想实现“去黄化”，估计特别包括国美管理层在内的各方团队内部已普遍厌战、担心斗争损害自身利益而有意斡旋调停，而且必须特别指出的是：在股权比例方面的不确定性消除之后，双方都在竭力争取的管理层对国美未来走向的影响力已经大增。由于无论是被削权的国美董事局还是从债权人变身为二股东的贝恩资本都在面临新的困境——更加需要与大股东合作，理由不外乎大股东拥有的永难稀释的否决权，其他还有国美品牌租赁问题以及大股东或可再度发动的攻势等等。因此，求解之道仍然会向着达成董事局战略均势的和解方向发展。国美大争在势均力敌的多方博弈后结局必然是以国美董事会话语权为核心的新均势体系诞生为标志，大股东二股东将联合重新分配董事局席位使出资比例和董事局话语权的匹配趋于合理化，这种和局将推动国美更稳健地走向进步，走向一个国际化新时代，这在国美电器连续出现天灾和人祸之后，确实应该是一件好事。

　　从黄氏、陈晓、贝恩等最近一个多月不断接触、双方近期口气趋于和缓、媒体报道9月28日结果出来后当日陈晓就直接向杜鹃表达了继续谈判的愿望且竺稼当日就马不停蹄飞抵北京、9月29日竺稼与杜鹃再次会面等信息来看，大家都已意识到“和则多‘赢’、战则俱损”，目前正在积极“消异求同”，寻求共识与最终和解。

　　国美大争是世界商业史上数十年难遇的经典案例，是占“人和”的创始人大股东与占“天时”的职业经理人和新进股东联盟之间的较量，也是投资者与投机者(相对而言)的较量，最终软硬实力方面旗鼓相当的利益攸关方必定达成妥协，而国美新董事局均势体系必将诞生。

　　作者简介：胡刚，原任国美电器决策委员会发展战略研究室主任兼经营管理研究室主任，现任江苏新日电动车股份有限公司副总经理。