9月28日，对于绝大多数人来说，只是个普通的日子。但是对于国美电器的创始人黄光裕，以及国美董事局主席陈晓来说，这可是个决定“鹿死谁手”的日子；同时，也是上演了19个月的国美股权大戏落幕的日子。

　　【争夺】

　　股东表决谁是国美老大

　　国美电器是由黄光裕在1987年，一手创办起来的家电连锁销售公司，1992年在香港上市。

　　一直到2008年，国美电器都发展的顺风顺水，雄霸着国内家电销售的头把交椅。事情的转折出现在2008年，那一年的11月，黄光裕以操纵股价罪被调查。时任国美电器总裁的陈晓，接替黄光裕出任国美电器董事局主席。上任后的陈晓力主引进新的股东，并逐步控制董事局。失去控制权的黄光裕当然不服，希望重新夺回大权。于是双方上演了一幕又一幕令人眼花缭乱的股权大戏。

　　最后，黄光裕以大股东的名义提议，在9月28号召开临时股东大会，让股东表决谁是国美的老大。临时股东大会将有8项议题提交股东表决，其中第4项至第8项是黄光裕方面的提议，尤其是撤销陈晓董事局主席和撤销董事局增发股票的授权这两项最为核心。

　　【主角】

　　一场战争中的三个人

　　黄光裕生于1969年5月，家境贫寒。1986年，黄光裕出现在北京市场上，一开始他是个卖服装的小贩，1987年，黄光裕创办了国美电器商店。到了2000年，30岁的黄光裕用事实告诉所有同行，要么复制国美，要么被国美淘汰。随后，黄光裕涉足资本市场，创办了总资产50亿元的鹏润投资，并且在市场上展开了并购，大中、永乐、三联商社等都被其收入囊中。

　　陈晓，现年51岁。37岁时，他带领47名员工集资近百万，创建了上海永乐家电。多年经营之后，永乐成为了中国家电连锁业的“老三”。2006年11月，国美收购了永乐，陈晓由此成为了“新国美”的总裁。2008年11月，黄光裕被捕。2009年1月，陈晓正式出任国美电器董事会主席兼总裁。为应对80多亿元的债务危机，陈晓主导了美国贝恩资本进入国美。也正是如此，导致了黄光裕与陈晓之间，出现了明显分歧。

　　在这场争夺战中，最后一个出场的是邹晓春。这位小学教师出身，律师起家的黄氏家族新代理人浮出水面。眼下的邹晓春，当务之急并不是如何稳定国美发展，他的任务是在9月28日的国美股东大会上，让黄光裕制定的议案，获得足够多的股东支持投票。

　　【解密】

　　黄光裕和陈晓为何反目？

　　一个是深陷囹圄的家族企业老大，一个是大权在握的职业经理人，5年前的亲密战友，成了决然对立的两方。情仇、恩怨、利益、道义，各色元素陆续登场。那么导致双方反目的导火索，到底是什么呢？

　　黄陈之争的公开激化，源于今年的5月11号，当时国美第一大股东黄光裕在狱中投出反对票，否决外资股东贝恩资本的三名代表进入董事局。而主导这起事件的董事局主席陈晓，随即向黄光裕发起了反击，一致同意推翻股东大会结果，重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。

　　截至目前，黄光裕家族控制着国美35.98%的股权，但由于黄光裕入狱，目前的国美董事局中，已经没有能代表黄光裕利益的董事。

　　而陈晓最大的动作，就是通过董事局发行可转债、配股、引进新股东等融资方式，导致黄光裕所占的股权比例降低。

　　【对话】

　　到底是谁要控制公司？

　　记者：有一部分人会觉得，原来是黄家的生意现在被陈晓拿走了，有落井下石的感觉。

　　陈晓：大家都说我和黄光裕是叫控制权之争，我对这个公司没有任何控制权的想法。我认为，首先我会离开，总是要离开的，只是哪一天而已。在我还在国美的时候，我的管理风格是以团队为基础的。

　　邹晓春：其实我们并不反对融资，也不反对贝恩。我们反对的是陈晓先生作为董事会主席有没有公平地对待我们，有没有让我们有知情权，有没有让我们有合适的参与权。

　　记者：所以你可以很确定地说，现在跟大股东争夺控制权的是陈晓先生，而不是贝恩资本？

　　邹晓春：至少陈晓先生表现得非常积极。

　　【分析】

　　对资本市场意义重大

　　之所以国美的股权之争受到如此关注，是因为这场争夺战中最重要的不是道德之争，不是江湖式的忠诚与背叛，而是法律及公司章程规定的游戏规则。

　　无论是公司大小股东、董事会还是管理层，都把最后的仲裁交给资本力量。无论结果如何，这都将会是中国企业进化史上最经典的案例之一。

　　从法律角度来说，黄光裕作为国美电器的第一大股东，虽然因违法犯罪失去了人身自由，但是他在国美的股东权益并没有被剥夺。争论的双方虽然针锋相对，但是他们都在按照规则来办事，什么是规则，那就是股权决定话语权。

　　对于我们大多数人说，这场控制权之争的结果或许不是很重要。重要的是，国美之争让我们看到了什么是真正的“资本文明”。应该说，到目前为止，争执的双方都还在游戏规则划定的范围内行事。最后不管双方谁胜谁负，这都是一场符合“资本文明”的争斗。

　　所有的人都将因此学习并进而熟知这些资本市场的游戏规则，而这些累积起来的“资本文明”，将对今后中国资本市场的长远发展，产生巨大的影响。从这一角度说，所有的人，都将是这次国美之争的受益者。

　　综合中央电视台、《21世纪经济报道》、《南都周刊》、《时代周报》报道