国美“罗生门”拷问商业伦理

　　一场现代“罗生门”大战正火热上演，没有谁能笑到最后，谜底无非是谁哭得最惨

　　□ 记者 伊西科

　　51岁的陈晓右手轻扶了下鼻梁上的眼镜，稍顿之后，斩钉截铁地说道：“(大股东黄光裕)突如其来的诉求……是不理智、不恰当、不受欢迎的。”

　　这是8月23日国美电器(0493.HK)中期业绩发布会上的一幕。分坐陈晓左右的是国美电器的总裁王俊洲及代理首席财务官方巍，贝恩投资(亚洲)董事总经理竺稼作为国美非执行董事亦出席了发布会。

　　这不是一场普通的中报会。自8月4日国美大股东黄光裕提出召开特别股东大会，撤销陈晓国美董事局主席并对董事会进行重组，以及取消增发新股的一般性授权以来，双方已经通过发布公开信、接受媒体采访等方式进行了多次舆论交锋，而中期业绩的发布被普遍认为将是国美管理层一方的奋力一击。

　　除了亮出一份漂亮的业绩回应黄光裕一方对国美业绩的质疑外，陈晓在回顾国美过去两年的变化和发展时，将矛头直指黄光裕，称黄光裕在突然被捕、资产被香港法院冻结以及今年5月在公司股东大会上否决对贝恩资本三位非执行董事的任命，乃至这次提出召开特别股东大会，国美股价均出现了大幅下跌，被资本市场称作“黄光裕折让”。

　　据财报显示，今年上半年国美电器实现销售收入248.73亿元，同比上升21.55%；净利润为9.62亿元，同比上升65.86%。“这是历史最好水平。”陈晓信心满满地说。此外，按照规定，在大股东黄光裕提请召开特别股东大会后，国美电器董事会需要在21天内予以回复，陈晓也在期限只剩两天之际，在会上宣布国美董事会已决定在9月28日召开特别股东大会。 

　　但黄光裕家族对于半年报发布显然早已做好应对准备。财报发布当晚，他们就回应称，“与主要竞争对手相比，国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失”。支持其观点的核心要素就是财报仅以国美电器受到金融危机及突发事件影响的2009年上半年数据为参照不够客观，应引入2008年数据。

　　同此前双方发公开信相互指责一样，针对黄光裕家族的回应，国美电器次日6时立即发布公告称，黄光裕方面给出的财务资料是根据内部主要表现指标统计的，而非香港公认会计原则编制，因此不一定反映上市集团的表现，这仅是内部参考用资料，并建议股东及投资者不要依赖，仍要以公司公布的数据为准。

　　除了这种隔空交手，去年6月通过可转还债入股国美的贝恩资本也在会上宣布，将在特别股东大会召开前对所持有的可转换债券进行转股，其在国美的持股比例将上升至9.8%。这也将使黄光裕方面的股份由33.98%摊薄至30.66%，贝恩和陈晓则合共持股约11%。对于此决定，竺稼表示：“作为财务投资者，我们不会谋求第一大股东的地位，这样做是为了在关键时刻参加投票。”

　　明争之外，暗斗汹涌，其焦点是对于其他机构投资者的争夺以及筹备有可能增发的20%新股。陈晓在发布会当晚便开始会见大批机构分析师，近期已经在美国、英国等地进行路演，这也被认为是争夺机构投资者的支持并为增发铺路。

　　根据企业及专业情报信息提供商汤森路透(Thomson Reuters)数据显示，国美目前约有近180个投资机构股东，持股合计44.84%。前50大机构持有超过40%的股权。根据国美2009年报披露，摩根大通持股8.05%、摩根士丹利持有6.62%股权、富达基金持有5.93%股权，三家总计持股20.6%。然而直到现在，机构投资者的态度一直暧昧，大摩、华平、富达等都未公开表态。

　　黄光裕家族代表对《商务周刊》介绍，黄光裕家族目前正多方筹措资金，应战可能会出现的20%增发新股。除黄光裕个人的一笔“永不动用”基金，黄光裕家族已经出售建国大饭店来回笼现金，国美商都也是在售状态，同时还得到潮汕老乡以及其他商业伙伴的借款支持。针对此前传说的大中电器创始人张大中有意向黄光裕施以援手的传闻，该人士表示，“还没有定下来，但不排除这种可能”。

　　“陈黄之争、股权之争、利益之争，这都不是所谓事件的真相。”陈晓表示，目前国美内讧的真正原因是黄光裕欲工具化国美，实现对国美的绝对控制。但一业内人士对《商务周刊》分析，陈晓此话有失偏颇，实际上自2004年国美在港上市，黄光裕家族便几次向摩根士丹利、摩根大通等出售股份，股权不断下降。这位与黄光裕有过激烈竞争的家电零售企业负责人说：“陈晓作为职业经理人，有些做法业界也都颇有微词。”

　　黄光裕确曾多次表示，不希望对国美完全实施家族化管理，他表示希望能找一个合适的职业经理人，但也承认，“找职业经理人就像娶老婆，要慎重”。2006年国美并购永乐后，黄选择让陈晓担任国美电器CEO，最初两人也合作甚欢。黄身陷囹圄后，也将国美临危托付给陈晓，但这对“夫妻”最终没有逃脱反目悲剧。上述黄光裕家族代表表示，“黄总虽有追悔之意，但目前状态还好，当下之急还是要我们多方准备，务必打赢这场战争。”

　　尽管陈晓一方咄咄逼人，但根据腾讯、和讯等各大网站的民调显示，支持黄光裕的舆情显然占了大多数。而且据相关媒体报道，尽管陈晓一方设计了股权激励，国美高管层也并未完全“被俘获”，不少国美旧部对黄光裕还怀有深厚感情。23日发布会结束后，《商务周刊》追问在北京分会场的国美副总裁孙一丁未来打算时，他谨慎地表示，“不管结局如何，只是希望国美的未来更好”。

　　分析人士普遍认为，不管最终结局如何，国美历经此次内讧必定元气大伤，反而会给竞争对手进一步做大的机会。而就在这个敏感时刻，8月25日晚，苏宁电器发布公告，拟向248位司龄达到或超过5年的员工推出首期股票期权激励计划，本激励计划授予激励对象8469万份股票期权，占激励计划公告日苏宁股本总额的1.21%，股票期权的行权价格为14.5元。当记者致电苏宁电器总裁孙为民询问对目前国美内斗看法时，他表示“对这些状况不甚清楚”，并解释称，苏宁一直在推动股权激励计划，此时推出并无别的含义。此外，孙为民已辞去总裁职务，将担任苏宁首次设立的副董事长职务，总裁一职由原副总裁金明担任，苏宁创始人张近东继续担任董事长。

　　不管怎样，黄光裕和陈晓为代表的两方都卯足了劲在争夺机构投资者，以及多方筹措资金应对增发，这场现代“罗生门”之战在9月28日的特别股东大会之前，形势仍未明朗。尽管也有人士认为双方握手和解或许是最好的结局，但上述黄光裕家族代表明确表示，“目前还没有这种可能性”。

　　我们可以明确知道的是，由此引起的一场涉及《公司法》、股东权益、企业家精神、职业经理人伦理的思考和讨论，将给中国工商业界带来深远影响。