从1992年首钢集团收购秘鲁铁矿公司播下第一颗火种开始，中国企业海外并购的星星之火已呈燎原之势。中国企业正在肩负起“走出去”的历史使命。但是，失败多于成功的窘境让企业开始反思：海外并购如何走得稳些

　　文/本刊记者 李惠男

　　2009年10月24日，兖州煤业公告，公司收购澳大利亚菲利克斯资源公司100%股权的交易，已于10月23日获澳大利亚财政部的有条件批准。此项交易下一步还有待获得中国政府和双方董事会的批准。

　　兖煤收购澳矿只是中国企业海外并购大潮中的一个缩影。2008年金融危机以来，国外的企业受到较大的冲击，生产经营活动放缓，资金运作发生困难，由此导致全球并购活动的减缓。相比之下，中国企业受到的影响较小，手中的资金较为充沛，加上目标资产大幅贬值，于是中国企业伺机海外抄底热情高涨，每个企业都想抓住机遇，通过并购快速做大做强。据路透社的研究报告显示，2009年1、2月份，在全球跨境并购规模同比下降35%的情况下，中国企业今年的海外收购总额同比增加40%，涉及金额达到218亿美元，仅次于德国，居世界第二位。当前，海外并购的主体不仅有大型的国企，也活跃着民营企业的身影：2008年1月，金凤科技通过其设在德国的全资子公司收购德国上市公司VENSYS能源；2008年7月，新海股份子公司新海欧洲有限公司以100万欧元的价格收购荷兰Unilight公司100%股权；2009年6月，苏宁电器股份有限公司正式宣布收购陷入经营困境的日本家电连锁企业LAOX。金融危机发生的同时也带来了机遇，海外企业的资金紧张使得中国企业长久以来“走出去”的梦想实现得更加容易。中国企业海外并购风生水起的背后，是中国经济日新月异崛起的步伐。从1992年首钢集团收购秘鲁铁矿公司播下第一颗火种开始，中国企业的海外并购的版图星星之火已呈燎原之势。中国企业正在肩负起“走出去”的历史使命。

　　从“引进来”到“走出去”

　　改革开放初期，中国经济一潭死水，自有产业无论技术还是效率乃至规模都比较落后，更存在大量的空白领域。要想迅速打开局面，发展经济，唯有借助外部力量。在此背景下，中国的对外经济政策以“引进来”为主，通过各种优惠政策吸引外商来华投资。通过引进外资，政府筹集大量的资金，弥补了国内建设资金的不足，为经济建设注入了新鲜血液，使得经济快速起步发展。大量企业的投资兴建缓解了就业压力，同时也增加了当地政府的税收。外商在带来资金的同时，也带来了国内发展需要的生产技术和管理经验。更具重要意义的是，通过引进外资，中国更好地参与到世界经济全球化进程当中。在改革开放之初，中国企业比较弱小，还远远没有能力到波澜壮阔的国际市场上拼搏。通过与跨国公司的合作，在一定程度上参与国际分工和竞争，可以使得中国企业在一种强度较弱的环境中通过学习，逐步适应理解国际规则。同时，一方面可以利用跨国公司的销售渠道和网络扩大市场，另一方面在合作中按照国际标准要求提升自身的水平，进而逐步走出国门，到其他国家设厂办企业，建立自己的跨国公司，提高中国经济的国际竞争力。可以说，改革开放三十年来“引进来”的战略，为今天中国企业“走出去”做好了铺垫。

　　在中国企业海外并购的大潮中，第一个敢于吃螃蟹的要数首钢集团。1992年12月1日，首钢斥资1.18亿美元购买秘鲁铁矿公司98.4%的股份及所属670.7平方公里矿区的永久性开采权、勘探权和经营权。此后中国公司海外并购开始扬帆起航。WIND统计显示，2007年至今，A股上市公司新披露海外并购项目112起，呈现逐年递增趋势。从行业来看，主要集中在石油天然气、采矿和金属行业以及制造业领域。澳大利亚则成为2009年上半年最受青睐的海外投资地，上半年跨境交易40%涉及澳洲。

　　经过改革开放三十年的发展，中国企业完成了从零起步，从小到大，由弱到强的发展，中国企业“走出去”的需求和冲动变得越发强烈。海外并购将有助于企业以较低成本获取国外先进技术，大大缩短研发时间和费用，从而增强盈利水平和盈利能力。对于资源类企业的并购，在市场经济行为的背后，也包含着对于保障国家能源安全的战略考虑。只有从上游掌握更多的能源，才能抵御国际能源价格的快速波动，从而稳定国内能源价格。当前，金融危机使得收购成本、收购阻力和收购风险空前降低，中国企业抓住这一机会，调整产业链分布，布局全球。

　　海外并购陷阱重重

　　中国企业挥师海外，攻城略地，斩获颇多，为人所津津乐道的有：联想收购IBM的PC业务，万向在美国收购了18家企业，中联重科收购意大利混凝土机械装备制造商CIFA的全额股份、吉利反向收购了DSI……但是失败的数字更让国人忧心忡忡：TCL并购汤姆逊3年净亏40亿元；中国平安并购荷兰-比利时富通集团，8个月净亏157亿元；中投集团投资美国黑石集团，不到一年损失过半……在近年中国海外并购案中，70%的中国企业都以失败而告终。事实上，在海外并购的游戏当中，中国企业只是缺乏经验的初级玩家，那些成熟的竞争者利用中国企业的稚嫩，设置种种障碍来保持优势并将自身利益最大化。海外并购之路是一条不太平坦的征途，布满了各种各样的陷阱，中国企业还有待历练。

　　1.技术陷阱

　　不同企业海外并购有不同的战略目标，有的希望通过并购进入新的市场，有的希望通过并购健全产业链，有的希望通过并购取得战略资源，而更多的企业则希望通过并购核心技术，提高自身企业竞争力。但是，并购不是周瑜打黄盖，而是买卖双方的斗智斗勇，买方希望能够花最少的钱办最大的事，而卖方则是能忽悠尽量忽悠。现实中的情况往往是中国企业的真金白银买不到称心如意的技术。这就需要企业有一双“慧眼”去判别认清，一定要警惕并购中的“技术陷阱”。

　　2.资产陷阱

　　俗话说“买的没有卖的精”。买卖双方对于交易资产在信息掌握上的不对称地位导致买方处于不利地位。缺少对资产详细信息和相关风险的了解使得购买方额外付出了很大成本。20世纪80年代，在美国遭遇金融危机后，大批日本企业去购买美国资产，大有“购买美国”之势。最终的结果是，美国人乐得在价格高点出手资产，日本企业成为了博傻理论中最后接盘者，苦苦支撑而后铩羽而归，美国人又低价买回了这些资产。当前金融危机导致欧美国家的金融资产价格、实体资产价格以及全球资源价格都出现不同程度的下滑，这给中国海外投资并购提供了机遇，但同时也增添了资产价格评估的诸多不确定性，尤其是金融资产的风险识别，中国企业一定要慧眼识珠，避免落入“资产陷阱”。

　　3.经营整合陷阱

　　对于海外并购，国务院副总理王岐山曾表示，海外并购不仅仅是钱的问题，要吃得下更要管得了。以往的案例证明，收购后的整合成本有时会比收购时的价格更贵，并购的隐性成本不能忽视。企业进行并购并不满足于做1+1=2式的加法，而是希望取得更大的收益。整合便是实现这种化学反应的关键所在。海外整合要求企业具有一支国际化的、专业的、有丰富管理经验的整合团队，包括律师、会计师、技术专家、资产评估师以及有战略眼光和良好沟通能力的高层管理人员。只有一个成熟的团队才能将企业带出“经营整合”的泥潭。

　　4.文化陷阱

　　中国企业去海外收购，需要认真考虑自身管理团队的国际化和与被收购方管理团队的融合问题。双方沟通的困难之处在于语言差异、文化差异、思维方法差异以及管理方法差异等。美国企业的海外并购成功率很高，这是因为很多大型美国企业拥有丰富的经验，并且在并购之前已经做了很好的功课，他们能够尊重被收购方的文化和习惯，知道被收购方需要什么，懂得整合突破的重点、难点在哪里。通过将自身的发展目标和被收购方的利益需求统一，双方形成共同的愿景，企业才能集中力量进行生产。在文化差异之中，特别值得中国企业注意的是西方发达国家的劳工文化。在国外，工会作为代表员工的组织，政治影响非常强大。由于国家间的文化差异，国内企业的高管很容易对国外劳工组织的影响力低估，在双方的谈判中处处被动，最终只能做出巨大的让步和利益牺牲，甚至导致整个并购案的失败。上汽收购双龙就是最深刻的教训。收购方案一开始就遭到双龙员工的反对。并购后，上汽就对反应过激者施以强势打压。这反而引起了反对者包括双龙工会的强烈反弹。三年持续不断的内讧后，上汽集团投入的40亿元人民币消耗殆尽，双龙宣告破产。

　　5.政治陷阱

　　海外并购可能遭遇的另一个陷阱，就是标的企业国政府出于国家经济安全和反垄断的要求，对并购案提出否决。2005年，美国众议院以危害国家安全为由，投票否决了中海油收购美国第九大石油生产商优尼科公司的议案，致使交易流产。同样的失败在2009年重新上演，6月中国铝业公司确认，力拓集团董事会已撤销对中铝注资195亿美元的推荐，并将依据双方签署的合作与执行协议向中铝公司支付1.95亿美元的分手费。澳大利亚总理陆克文虽然在力拓宣布退出交易后表示政府没插手，但观察人士中几乎没有人否认政治因素发挥了重要作用。作为应对，出海并购的中国企业不仅要说服执政党，同在野党也要进行积极的沟通。只有同国外政治势力的各种力量充分交流，表明自身的战略目标是有益于所在国的利益，充分取得各方的信任，并购才能水到渠成。

　　6.其他陷阱

　　在海外并购市场上，任何一个微小的细节中都有可能让企业马失前蹄。并购活动中还有税收、环保等问题值得关注。

　　中国企业收购国外企业时，比较注重买的价格和公司的业务，很少考虑税务问题，导致未来退出的时候，牵扯很多税务问题，额外付出巨大的成本。如果之前在税务方面做了比较充分的准备，就可以绕过很多税务障碍，使双方交易顺利完成，大大降低交易成本。

　　再如环保方面。欧美国家都非常重视环保，社会公众对此也比较敏感。而国内企业在环境保护方面的意识欠缺，不舍得在环保方面投入资金，甚至一些企业内部还存在潜在违反环境保护规定的制度。如果并购企业一旦触犯了相关的环境保护规定，比如超额排放污水废气，不仅会得到巨额的罚单，更会引起当地社区的强烈抵制，甚至会最终迫使并购企业折戟而归。

　　中国企业肩负起历史使命

　　尽管目前来说我们“走出去”的过程中失败居多，成功较少，但是中国企业出海远航，在全球范围内寻找机会和资源的信心和勇气不能变。5年之前，被评为“CCTV年度经济人物”的TCL集团总裁李东生，在镁光灯的闪耀下，意气风发地许下了这样的豪言：“如果不能为中国企业闯出一条海外并购的道路，那么，就让TCL成为第一个吃螃蟹的烈士。” 诺贝尔经济学奖得主乔治·施蒂格勒曾经说过：“所有美国的大企业都是通过某种程度、某种方式的并购成长起来的。”中国企业不能闭门造车，要“走出去”同世界交流。“走出去”的过程中也不能患得患失，一朝被蛇咬，十年怕井绳。要敢于为自己的失败交学费，在并购中学习并购。

　　中国企业在“走出去”的过程中要讲究策略和方法。中国“走出去”的企业往往由于手中现金充裕而大步快进，希望实现跨越式发展。事实证明，国内多数企业的发展长期依赖中国低成本的环境，企业管理并不成熟，国际经营的能力更是缺乏，在并购时往往战略目标不明确，并购后又没有足够的整合能力，往往出现过后消化不良的症状。与此同时，国内目前从事海外并购的服务中介机构，如咨询机构、评估机构、会计师事务所、律师事务所等还相当缺乏，也使得中国企业在“走出去”时显得势单力薄，缺少支撑。国际并购应该分阶段进行，第一步先是少量参股目标公司，第二步是双方进行技术和市场合作，最后等到时机成熟，才是企业级的收购重组。目前，鉴于中国企业的现状，在并购时一定不能好大喜功，贪大求全。虚心学习，小步快走应该是目前中国企业海外并购的主旋律，在少量参股以及技术市场合作等过程中本着学习的态度，扎扎实实做足功课。中国企业需要做的功课包括：不断了解和适应国外的政治、经济、文化、社会等环境；增强与外国政府、对方企业、外部供应商、国外客户群体等的有效沟通；宣传中国企业的品牌形象，使舆论和受众逐步接受中国企业的进入；学习国外企业先进的生产技术和科学规范的公司治理，提高自身的生产运营能力；重新判断未来收购的价值，更加明确企业的战略目标；培养国际化的人才，提高企业的国际化水平。只有将这些功课做足了，中国企业才能在未来的并购中大刀阔斧，指点江山。

　　我们欣喜地看到，通过十几年的海外并购，中国企业逐渐趋于成熟、变得充满智慧，在并购中已经懂得自己想要的是什么，怎么样花更少的钱买到货真价实的东西。中国企业不再是手握钞票的冤大头，由原先的狂躁变得冷静和睿智。

　　中国企业海外并购大事记

　　2009年

　　2月，中石油以4.99亿加元向加拿大油气公司VerenexEnergy收购其在利比亚的石油资产。

　　6月，中石化宣布耗资72.4亿美元购瑞士阿达克斯石油公司普通股；中石油收购新日本石油大阪炼厂49%股权，获国家发改委批准；苏宁电器注资控股日本老字号电器连锁企业LAOX公司，成为第一家收购日本上市公司的中国企业。

　　7月，中国投资公司购得世界第一大酒商英国帝亚吉欧1.1%股权，耗资2.11亿英镑，成为其第九大投资者；北汽宣布竞购欧宝失败，失败的原因是在知识产权问题上出现重大分歧。

　　10月，四川腾中重工在公司网站上发布消息，美国通用汽车与四川腾中重工就通用旗下悍马车业务的出售签署最终协议；兖州煤业公告，公司收购澳大利亚菲利克斯资源公司100%股权的交易，已获澳大利亚财政部的有条件批准；福特确认吉利集团为沃尔沃公司首选竞购方，吉利即将与福特公司就收购的细节进行谈判。

　　2008年

　　1月，中铝通过场外协议转让的方式获得力拓英国上市公司约12%的股份。

　　8月，中国南车旗下株洲南车时代电器股份有限公司与加拿大上市公司Dynex以每股0.55加元的价格收购Dynex75%的已发行普通股，总代价1672.2万加元。

　　9月，中钢集团正式完成了对澳大利亚矿企中西部公司的收购，使得中钢对中西部公司的控股股份超过90%；中联重科联合弘毅投资、高盛、曼达林基金以现金收购的方式，完成对意大利混凝土机械装备制造商CIFA股份的全额收购。

　　2007年

　　2月，中国移动通信集团耗资约21.3亿元人民币成功收购米雷康姆公司持有的巴基斯坦巴科泰尔公司88.86%股权，后于4月28日又签署了收购其剩余11.14%股权的相关协议。

　　5月，中投斥资约30亿美元以29.605美元/股的价格购买黑石近10%的股票。

　　7月，国家开发银行正式签署股份认购协议及战略合作备忘录，国开行先期投入30亿美元参股巴克莱银行，持股比例约为3%，并向巴克莱银行派出董事。

　　10月，中国工商银行宣布，收购南非标准银行20%的股权，并成为该行第一大股东。

　　11月，雅戈尔集团宣布，以1.2亿美元完成了对美国KELLWOOD公司旗下男装业务部门新马集团的并购。

　　12月，以中国国家电网为首的财团以约为296亿元人民币赢得了菲律宾电网未来25年的经营权。

　　2006年

　　10月，海尔与三洋在东京签约，双方合作成立合资公司“海尔三洋株式会社”。合资公司注册资金5亿日元，海尔和三洋分别占60%和40%。海尔以现金入股，三洋则以原冰箱事业开发团队整体进入合资公司，合资公司将致力于全球冰箱新产品的研发，知识产权归合资公司所有。除此之外，三洋还将持有90%股份的泰国冰箱工厂出售给海尔，而三洋今后的冰箱将由海尔贴牌生产。

　　2005年

　　6月，台湾明基电通股份有限公司在北京宣布，正式与德国西门子公司签署了并购西门子手机业务部门的协议。根据收购协议，明基将收购西门子手机子公司100%的股份。

　　7月，美国第三大家电巨头美泰宣布，海尔及其合作伙伴BainCapital和Blackstone集团已经退出了对美泰的竞购；英国罗孚汽车的托管机构普华永道宣布，南汽最终购得罗孚。南汽此次以5000万英镑所购得的是只剩部分资产的罗孚。

　　8月，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司正式宣布收购YAHOO中国所有业务，包括门户网站、YAHOO搜索、即时通讯及拍卖业务等；华为正式向马可尼董事会发出收购要约，拟以6亿英镑收购英国著名电信设备制造商马可尼公司；哈萨克斯坦石油公司表示，同意中石油以其全资公司中油国际以41.8亿美元或每股55美元现金收购哈萨克斯坦石油公司全部权益。

　　10月，中国移动集团对外宣布，旗下香港上市公司将采取自愿有条件现金收购要约的方式，以每股4.55港元的价格收购香港华润万众电话有限公司全部已发行的股份，收购总价值约33.84亿港元。

　　2004年

　　4月，TCL通讯宣布与阿尔卡特签订谅解备忘录，双方将组建一家从事手机及相关产品和服务的研发、生产和销售的合资公司。新公司将在全球独家销售和分销阿尔卡特品牌的手机。此次收购还包括位于上海的一个生产基地和股权。

　　12月，联想以6.5亿美元现金及价值6亿美元股票拿下了IBM包括Think品牌在内的PC业务，IBM持有18.5%的联想股份。而联想控股将在公司中占有45%左右的股份。

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