想一劳永逸地成为永不失手的“中国买家”并不现实，但你仍可因深谙此道而提高胜算

　　文  美铝亚太区及中国区总裁  陈锦亚

　　是时候总结了。

　　对那些志于海外收购的中国企业而言，是重复5年前的初级摸索，还是在卷土重来时更加高明？没人会乐意原地踏步，但若不认真自省每一步甚至每个细节，历史的悲剧仍将重演，更重要的是，良机无多。

　　看清核心利益

　　我对并购的感悟，始自1988年。那时，我刚刚踏入商界，帮助一家跨国公司在中国寻找并购和重组的机会。这么多年下来，我最大的感触是：成功的公司很清楚自己想要什么，核心利益是什么？

　　通常，西方公司一开始不会谈价格，看上去甚至有点满不在乎，来考察几天，将想要的东西都装在电脑里，回去认真研究。当一切尽在掌握之中，再回来谈判。这种方法的好处在于，谈判会被控制在他们所计划的框架之内，不容易出错。当然，这也可能会让人感觉他们很顽固，谈判弹性很小，绕来绕去，最终还是回到了最初的原点。

　　在谈判桌上，一些中国公司太讲究灵活性，因而底线也老在变。明眼人一望即知，这些公司并没有抓住核心利益，也很难用边缘利益来进行交换。我最大的体会即在于，只有在规划时对核心利益有清醒的认识，才可能避免在谈判时泛泛而谈。请不要嘲笑西方公司在这点上的冥顽不化。在过去20多年时间里，我体会到—并购的核心即在于明白自己到底想达到什么目的，谈判的核心即在于明白自己的底线在哪里。只有如此，才知道哪些东西是绝对不能让步但可以通过边缘利益来换取的。这一点，西方公司显然在经验上比我们占有优势。

　　那么，什么才是核心利益呢？一些企业可能会说：市场规模、人才、技术、现金等等。我个人认为，交易方的核心利益就是一个企业或一个产业意欲通过并购得以长治久安、持续发展的利益。

　　实践证明，靠并购很难扩大市场，“1+1”的结果通常会小于2。同时，通过并购留住人才也很难，这并非补充人才短板的良策，与其大费周折用很多钱搞并购，还不如直接挖人。绝大多数并购的冲突，从第一分钟就开始了，如果缺乏有效的解决方式，问题只会越来越大。一些中国企业有个很不好的倾向就是喜欢“抄底”—抱着天上掉馅饼的心态。如果有这种心态，结果肯定不会赢。最好的合作是双赢，并购也不例外。并购还是对企业战略目标及战略路线的再次梳理和有效执行，大多数并购者低估了战略一致性以及文化融合的难度，比如戴姆勒-克莱斯勒的合并失败，即在于双方战略不一样，技术共享程度低，执行力不同，产品不一样，文化更不一样，最后只能选择分手。并购成功最基本的前提是，永远不要想着从合作伙伴那里赚钱，而是要想如何与合作伙伴一起赚钱。这触及合作的底线和核心利益，否则，合作将很难持续，最终两败俱伤。

　　在并购失利后，一些企业家习惯于寻找外部原因，比如对国外法律、规则不熟悉，外国政府干扰，市场变化等。这些确实都是现实存在的问题。但这些问题在并购之前即已存在，只不过我们没有予以足够重视罢了。我觉得，企业家必须时刻躬身自问—“我是谁？我想要什么？我能要什么？你是谁？你能给我什么？我能给你什么？你想要什么？”

　　如果不搞清楚这些，很多中国式海外并购就有如类似场景—一些女孩子生气后或头脑一热时发泄似地血拼购物，第二天就后悔自己买了一堆无用之物。

　　当老板的在没有想清楚时，最好不要草率谈并购。没有老板是全能的，很多时候，他们也不能把怎么做都学会。所以，有志于并购的老板不妨专门进行些关于并购的培训学习。首先得搞清楚什么并购不能做，哪些会直接导致失败。如果对这些基本知识有个大致了解，相信很多人不会贸然走跨境并购这条路。其实，大型跨境并购成功概率小得可怜—成功的企业家先别去想赢，先要想如何从一开始就避免输，或如何避免输得太惨。

　　甄别并购对象

　　除了中铝等大规模央企集团，现阶段多数中国公司还会天然面临以下困境：大多企业，国企或民企，很少有强大的并购团队。即使一些公司有些并购组织和人才，但这些并购团队缺少几十年在海外摸打滚爬的经验，较少人有过在欧美主流企业高层工作的经验。因而相对较难从根本上了解对手的操作手法和运作模式。

　　由此，并购决策层必须将并购放在一个企业的生命周期中全面审视，而不能仅看交易本身，如价格等。造成很多企业冲动的第一个原因就是被并购实体的价格便宜。因为便宜，老板们往往会忽略了公司现金流、客户在哪里、产品生命周期如何等基本前提。不少企业家会简单地想，只要我买来对方品牌和技术，以我的低成本及管理水平，销售就可以直线上升，但更深层次的问题在于，品牌和技术更需要人去维护。就像开饭馆一样，好厨师走了，空牌子还在，但饭菜的精华却不在了，

　　所以，必须弄清楚并购对象是谁，是否足够了解它，如何能够融合它而不是改造它？事实上，一些中国企业出去并购时，并不清楚这些问题。如果对方CEO的名字还是你昨天看这家公司年度报表时才知道的话，那么这种并购就会极其危险。

　　避免这种危险，就要充分挖掘那些在财务报表上看不到的东西。比如，现金流比过去增加还是减少了，市场份额变化的原因是什么，政府、员工和客户关系如何，业务是处于上升通道还是下降通道，团队正在磨合还是已经成熟，品牌和产品价格处于什么位置。即便这家公司三年前市场占有率是第五，现在到了第一，你仍需分析它究竟通过什么手段到了第一？是暂时领先还是可持续的？

　　很多企业领导者由于对做大公司心急如焚，很少认真审视被购买企业究竟为何同意被并购。谨请记住，“永远不要忽略现金流”。在并购报告和谈判桌上，很多东西都可以让会计师做得很好看，但惟独现金流没人能加以修饰。

　　同时不能忽视的是，随着市场竞争越来越趋于细分，被列入潜在收购目标的公司不会越来越多，而是越来越少。

　　所以，有志于并购的企业家，应该提前至少两三年研究可能会进入并购名单的企业。此间，完全可以通过公开市场获取大量相关信息，但必须有几个足够能干的人去分析并去伪存真。当然，他们必须能预测这些公司可能会发生哪些重大问题或重大事态进展，以便在最佳时机出手。总之，并购绝非也不可以是一时之举，更不能兴之所至，贸然行事。知己知彼，长期运作是关键。

　　驾御外部团队

　　寄望于外部机构帮你解决所有与收购有关的问题，同样是危险而不现实的。它们的作用只能仅仅是你的“登山拐杖”，在此还得假设你是四肢健全的人，且有足够的胆略与准备。

　　以我的经验而言，所有的咨询公司最终还是靠从收购公司那里索取资料来知道自己该做什么。至于他们能做什么，在很多时候尚是一个容待商榷的问题。他们所有的建议和对行业的了解，其实也来源于你。他们的作用是把所有信息资料放在一个静态公式里去分析和判断。因此我们不能教条地依靠它。同时咨询公司(包括会计所、投行、律师行等)的经验来源于过去，而且并购的实际结果于他们的影响十分有限。很多企业家习惯于仓促上阵，喜欢在并购前临渴掘井，比如为融资寻找合适的投行，为了解法律寻找律师，但很少了解团队磨合的重要性，如果各方连最基本的磨合都没有，效果当然可想而知。

　　更糟糕的是，不少公司因为缺乏内部的有力团队，因此不了解也无法驾驭这些外部顾问。所以，在做决定之前应该先想想：我对这些外部机构了解多少？他们那些最优秀的顾问对我们了解多少？

　　如果你有这样一支经年累月培养起来的团队当然最好。即便没有，也不能随便招聘或聘请一个就草草了事。你手下的人需要有驾驭信息的能力和驾驭服务机构的能力，还需要有实际操作的能力。很多人都将此视为畏途，其实考察筛选并不难。无论银行、会计所还是律师事务所，它们只是也只应该是你的工具而已。律师和会计师都有自己的盈利考虑。而且，这些外部伙伴似乎并不值得充分依赖，一旦其利益受损，你还可能与它们反目成仇。

　　在搞清楚核心利益之后，还必须向内、外部团队持续不断地贯彻公司的底线——哪些核心利益是不容更改的。在收购过程中，还要仔细观察外部团队，比如，每个人长处在哪里，谁可以帮你提升某一方面的短板，哪些人最适合为你服务？记住，你用的是个人或一个团队，而不是哪个会计或律师事务所。

　　并购决策者还必须要和这些团队形成定期的经常性交流机制。让他们告诉你这段时间发生了什么，哪些会对决策有影响？同时，这些服务机构一定要能互相制约，比如银行希望拼命放贷给你，财务顾问会提醒你有哪些风险，律师应告诉你法律的限制，等等。这样你很容易就会得出结论，对方工作是否得法？是否围绕着你的核心利益操作？信息盲点在哪里，等等。

　　此外，中国公司往往会忽略掉极其重要的一点：西方社会对实体企业的尊敬远胜于对咨询公司、投行或事务所的信任。当地政府、商界、企业如何看待你，绝非看你雇佣了哪家有名的律师事务所，而是你选择了哪家公司作为战略合作伙伴。所以，选择了最有名的并购顾问并不值得自得，用了全球最佳的并购专业律师事务所也不能为你加多少分。因为能否雇佣这些服务机构，在一定程度上完全取决于你付的服务费的多少。当地政府、商界、企业更在意的是，哪个声誉卓著的实体公司和你站在一起—选择好一个战壕里的战友，远甚于选择十个好副手。

　　所以，不妨选择与信誉良好的全球大公司合作，而不要局限在小公司或者唐人街。甚至不妨尝试去和被并购者的竞争对手聊聊。如果有与好的全球公司合作的机会，一定要尝试捆绑住它，使之成为并购共同利益者。在达成合作意向时，告诉对方你的目标是什么，双方如何合作，我会给你什么利益，你需要帮我扫清哪些障碍，并购成功之后利益如何分割等。走入国际的最简捷有效的途径是“不妨将利益和合作者分享”，甚至让对方参股组成合资公司，必要的话在合适时再进行回购。这样做，还可极大分散外国政府对中国企业政治成分的关注。

　　当然，为了显示诚意，在做大项目时，可以考虑在前期就适当出让一些小利益给协作者。

　　如何展示自己

　　中国企业初涉海外收购时，很大的误区还在于，总想拼命标榜自己，甚至不惜做出诸多不切实际的承诺。适得其反的是，自夸太多，反而会让人觉得你有问题；而过分承诺，例如并购后销量翻番、扩大市场份额等，在国外也是忌讳的，尚且勿论此种做法是否有违当地反竞争法，仅此表态，还会令对方觉得你诚信有问题。

　　事实上，你无须过度展示你的实力，而应将此机会让予合作伙伴替你展示。西方社会十分讲究就业、人权。一个雇佣几万人的公司对当地政客的影响力远大于一个几百人规模的大律师事务所，即使这些律所里有不少人曾是前任官员或现任官员竞选团队人员。所以，你需要选对合作伙伴，选对外国支持团队，让他们跟你的团队磨合，把他们变成你伸长的手臂。

　　在并购心态上，企业也需调整。海外并购最容易犯的错误就是：只许成功不许失败。正常的心态应是，并购成功最好，失败也绝非世界末日。

　　此外，中国企业普遍存在的一个问题是，总喜欢在并购过程中提前把成果公布出来，大话太多，以至于无法收场，甚至半途而废。信息是否保密，要看并购的需要，需要在正确的时间、正确的地点，对正确的人，说正确的话。但在遭遇挫折之后，一些企业又变得过于低调。事实上，低调并不等于事先不公告，不公开也不等于不透露。你必须拥有强大的媒体和政府公关能力，更重要的是民意公关能力，很多时候，民意往往会成为海外并购的绊脚石。

　　在收购过程中，还需要最大限度地展现诚信。我的体会是，中国企业并非缺乏诚信，但如何展现诚信却是一门学问。有时一些企业对一些重大原则立场太过随意，而且常夸下海口说可以要求政府为其改变游戏规则。在合作之初，西方公司总会先问，游戏规则的边界在哪里？然后再开始交往。一些中国公司则习惯边打边玩，边玩游戏边加新规则。在西方人看来，规则若不断变化就会变得毫无意义。需要时时展现给对方你对游戏规则的敬畏。比如，你必须尊重被并购公司的知识产权，西方很忌讳你用私下转移的方法拿走这些。如果你并购的最终目的是要技术，还不如派人去学习技术以及提高研发技术的能力。技术关键在人，而非图纸。如果你的目标仅仅停留在转移技术这个浅层次上，做成并购的可能性并不大。即使做成，意义也不大。

　　值得重视的是，不同文化差异的碰撞，其化学反应有时会大得惊人。我有过这样的经历，在一次高级别的会议中，一位非常著名的日本公司CEO进行发言，一位美国高管听后却哀叹其发言水平之低，认为如果在美国他可能连董事会都进不去，而恰恰是这个公司正在其领域引领着全球的发展方向。这是一个非常有意思的差别。事实上，这种差异随处可见。在中国，董事长和CEO是领导与被领导的关系，董事会对执行亲力亲为，时时会处理很多日常问题；但在西方，董事会被视为一个独立于公司之外的机构，专注于战略问题和对公司的领导和监督。董事会和CEO虽然也是领导与被领导的关系，但更多的是战略与战术，监督与被监督，执行与被执行的关系。

　　一些中国企业家在董事会会议上的某些举止行为也许是无心之举，但却很容易被西方国家解读为不该犯的低级错误，例如：随意抽烟，这在西方很忌讳，对方会认为你不尊重他；随意打断别人的发言，在西方，在董事会上打断话题只有两种情形：一方对另一方的质询，或董事对某事要求澄清或解释；随意改变议程，董事长可能会以吃饭等理由把一个很重要的议程中断。所有议题都要提前沟通，切忌随意抛出一个不在既定议题上的议题但又不给人充分机会讨论。即使临时变更议题，也要在开会前哪怕用十分钟做简单沟通。事实上，草率质询对方只会让你威信扫地，且达成一致的可能性很小；吵架不会失分，但没必要变成私人攻击；核心利益绝不妥协，但要学会用多个边缘利益让步换取一个核心利益的本领。

　　一个可能出现的尴尬情况是，在一个多元化的董事会中，中国公司尽管拥有绝对控股权但依然无法驾驭董事会，核心利益也被迫屡屡让步。我认为，根本问题在于没用对人。既然核心利益和董事会成员有如此大的冲突，那么，有没有可能换掉那些和战略目标极度冲突的人？这个问题看起来是董事会间的冲突，实质是在并购之初当事方就没有充分了解自己核心利益在何处及谁是应该的执行者之故。

　　在董事会中，最好的策略就是团结多数，争取少数。很多时候，你是无法期望在一个并购企业中一切都会如家族企业那般铁板一块，“朕即天下”。争论是不可避免的。但董事会必须善于合作，抓大放小，在争论中寻求一致。一旦决议成文，执行必须是不可谈判的。你需要坦诚告诉对方，你的公司理念是什么，能够带给这家公司的竞争优势是什么，被并购的公司会如何重焕生机。对于CEO来说，你完全不必刻意地“秀”自己，最好的表达就是本能而自然的流露。一个真正强悍的领导在并购前后都不需要过分张扬，需要的是冷静而自信。(采访整理／本刊记者 岳淼 )

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