国退宗进 达能宗庆后之争的另一种解读

　　1996年，达能与娃哈哈的联姻，不仅解决了资金瓶颈期娃哈哈所急需的扩张问题，更为宗庆后一直谋求的“改制”打开了一扇新的窗口改制有力促进了娃哈哈激励机制的改善和企业现代管理制度的建立，并充分激发了宗庆后的商业天才。而正如宗庆后所言，合法成立的离岸公司，可以实现较好的资本运营和税费规避。但是，当娃哈哈集团这家国有股份占到46%的中国饮料霸主的帝国版图越来越大、参与到其中的国有资产主体(包括许多地方政府和国有企业)也越来越多的时候，人们真诚的希望，股权频繁变动的所谓“改制”不要演变为“国退民进”的“狂欢”，而与跨国公司的冲突与斗争，不要成为以“民族利益”为旗帜而牟取个人私利的一场闹剧。

　　“宗氏娃哈哈王国”：复杂隐晦的前世今生

　　如同媒体所广泛报道的那样，宗庆后成立的一系列“非合资公司”是否构成了对达能与娃哈哈合营公司

商标权和合法利润的侵害？是“达宗之争”的关键所在。尽管双方并没有公布全部资料，但是，媒体的调查表明，娃哈哈集团与达能的“合资企业”共有近40家，而目前有据可查的、由宗庆后成立的“非合资公司”也多达35家。根据几家权威媒体的报道，这些非合资公司大部分与11家注册在维尔京群岛等地的离岸公司有关。

　　有迹象显示，宗氏家族是这11家离岸公司控制最终控制人。例如，1999年，娃哈哈集团与湖北红安县合资设立工业园项目，娃哈哈集团出资6000万元。到2004年，红安娃哈哈食品有限公司重新变更后，股东方变为：红安龙泉实业有限公司(25%)、杭州娃哈哈广盛投资有限公司(50%)以及Bountiful Gold Trading Limited CO.(25%)、。

　　这家背景模糊的Bountiful公司也入股了娃哈哈其他项目。如杭州娃哈哈医药保健有限公司、云南大理娃哈哈食品有限公司等。

　　就在达能与宗庆后纠纷浮出水面的2006年12月，陕西娃哈哈乳品有限公司新建乳蛋白饮料生产项目立项，总投资140万美元，“广盛”占40%，英属维尔京群岛荣泰企业有限公司占60%。

　　一些文件表明，由宗庆后女儿宗馥莉任法人代表的恒枫贸易有限公司(英文名Ever Maple Trading Limited)就在国内投资了杭州宏胜饮料有限公司、桂林娃哈哈、长沙娃哈哈、浙江娃哈哈食品饮料营销公司等7家公司，持股比例从60%至90%不等。

　　如同上述几家企业的股权结构所反映的那样，控制国内这几十家“非合资公司”的11家“离岸公司”，在投资手法上使用了大量多元化的、隐蔽而复杂的资本运作模式，让人眼花缭乱。不仅如此，这些离岸公司的股东身份，也成为了人们心中的一个谜团。两个月前，美国法庭的律师在进行调查的过程中偶然发现，身为这些“离岸公司”七位法人代表和投资人之一陈仲华先生，竟然从不知道自己开办和拥有了这些身价几十亿的公司。愤怒的陈仲华委托律师公开了这一真相，却遭遇了他的老朋友宗庆后长时间的沉默。

　　利润“井喷”：“非合资公司”的增长之谜

　　大量已经披露的资料表明，娃哈哈“非合资公司”往往都是以井喷的方式，成为最赚钱的“利润机器”。2006年，非合资公司总资产已达56亿元、利润10.4亿元。例如，根据已经公开的资料，宏胜饮料在2005年的销售额还不到2亿元，但是在2006年1~7月的销售额就已经突破2.8亿元。2005年，也就是宏胜正式经营的第一年，该公司经过

审计的税后利润已经超过了6826万元。

　　那么，在饮料这样一个技术壁垒非常低、市场竞争激烈的行业，利润“井喷”又如何产生？媒体的报道已经部分揭开了这个谜：从2006年11月8日开始，娃哈哈的经销商除了原来与娃哈哈达能合营的销售公司签订一份合同之外，还需要签订一份与杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司的合同，而这个杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司，就是今日矛盾焦点中最重要的一家“非合资公司”。这家成立于2006年12月、法人代表由宗庆后之女宗馥莉担任的公司。其控股方为杭州宏胜饮料有限公司两个股东分别为宗庆后的妻子施幼珍、以及宗馥莉担任法人代表的离岸公司恒枫贸易。

　　按照宗庆后的要求，各市场经销商均应将销售款分别打入上述两个公司，这意味着原来直接进入达能娃哈哈合营公司的一部分销售收入，通过“非合资公司”进行了体外循环。

　　娃哈哈内部下发催促经销商尽早办理金卡的文件显示，从去年底至今年3月21日，娃哈哈公司共为经销商办理了1069张娃哈哈营销公司的联名卡，而被要求办理娃哈哈营销公司联名卡的客户共计1961位。仅仅在过去的两个多月中，娃哈哈就实现了超过30亿元的销售收入，这意味着一笔笔数量不菲的资金开始转入此账户，进入了“非合资公司”。

　　所有这些“非合资公司”对达能娃哈哈合资公司的威胁，都直接影响到作为合资公司49%股份的拥有者娃哈哈集团的利益，鲜为人知的是，娃哈哈集团、这个由宗庆后一直担任董事长的公司，恰恰是一个国有股占据大股东地位的企业。与此同时，由于这些由离岸公司通过若隐若现之手控制的“非合资公司”中、有相当部分由宗庆后与许多地方的政府合作成立，因此，这些公司的股权变动，也引起了人们对国有资产与“宗氏王国”之间关系的高度关注。

　　涪陵娃哈哈：零价格转让的国有股

　　所有的“非合资企业”中，涪陵娃哈哈可以说具有“标本”意义，这不仅仅是因为成立于1994年的这家企业是娃哈哈系列公司中资格最老的外省基地之一，还因为这家公司被媒体披露出的将当地政府所拥有的一半股份“赠送”给“非合资公司”的事实。

　　2000年5月，涪陵区政府、萧山市顺发食品包装有限公司和杭州娃哈哈集团有限公司共同签署《股权转让协议》。这份得到当地国有资产管理部门批复的转让协议中明确指出，重庆市涪陵区人民政府将手中持有的杭州娃哈哈集团公司涪陵有限责任公司的50%的股权转让给萧山市顺发食品包装有限公司。股权转让协议规定，只要娃哈哈集团和萧山顺发承担当初三家淹没区的企业职工就业安置，以及当年合资协议中的相关义务，股权转让便不再“收取其他任何形式的费用或代价”。

　　就在这一年，娃哈哈在涪陵的固定资产净值已经达到了1.99亿元，若包含在建工程、无形资产等在内，其涪陵公司的资产合计已经达到2.91亿元。 这也就意味着，重庆市涪陵区政府拥有的价值一亿四千多万元的资产，以“零价格”的方式转让给了萧山市顺发食品包装有限公司，而这家公司，恰恰就是宗氏控制的“非合资公司”序列中非常重要的一家。

　　当一位媒体记者将查实的转让协议复印件出示给涪陵的某位官员时，该官员仔细阅读后表情严肃地告诉记者，这份“转让合同”不如说是一份“赠与合同”。

　　娃哈哈在涪陵的股权变动，可以说众多哇哈哈集团分支机构资本结构衍变、以求形成反控达能与娃哈哈集团的“宗氏王国”的一个缩影。

　　“国退民进”：要改制不要“狂欢”

　　1996年，达能与娃哈哈的联姻，不仅解决了资金瓶颈期娃哈哈所急需的扩张问题，更为宗庆后一直谋求的“改制”打开了一扇新的窗口。从此，上市失利的国有企业娃哈哈集团，可以借助“合资”之东风，完成企业家个人与员工持股、并进而与国有股“共治”的历史性跨越。

　　客观的说，改制有力促进了娃哈哈激励机制的改善和企业现代管理制度的建立，并充分激发了宗庆后的商业天才。而正如宗庆后所言，合法成立的离岸公司，可以实现较好的资本运营和税费规避。但是，当娃哈哈集团这家国有股份占到46%的中国饮料霸主的帝国版图越来越大、参与到其中的国有资产主体(包括许多地方政府和国有企业)也越来越多的时候，人们真诚的希望，股权频繁变动的所谓“改制”不要演变为“国退民进”的“狂欢”，而与跨国公司的冲突与斗争，不要成为以“民族利益”为旗帜而牟取个人私利的一场闹剧。近期，国际国内的一系列相关诉讼和仲裁或者已经开庭、或者马上就要进入实质性阶段，达能与宗庆后之争，已经超越普通的资产和法律纠葛，成为全世界观察中国市场经济进程与法治环境培育的标杆。在这样的时刻，无论法律上的结果如何，人们有理由期待，在商场上战无不胜的“一代枭雄”宗庆后，能够用自己诚信、守法、坦率、尊重准则胜过渴望利益的“企业家精神”，代表中国、向全世界做出真正精彩的答辩。