倪小林：市场是跨国并购的牛鼻子

　　□倪小林

　　最终靠超市里的购物账单，联邦政府按照反托拉斯法否决了一项40亿美元的并购项目，使大批套利者受损。这不是天方夜谭，而是发生在美国大交易中的一个真实故事。

　　专营办公用品的斯塔普公司是美国知名连锁企业，为了拥有全美市场更大的份额，1997年决定与国际办公用品公司合并。当时的美国正处在大并购非常活跃的时期，很少有大交易被反托拉斯法责难，然而斯塔普和办公用品公司却没那么幸运。这两家大连锁店在已拥有1000多家分店，年收入超过了100亿美元的基础上，决定采用相互换股的方式成立新的联合公司，使得原有美国办公用品市场竞争的格局，变成只剩联合后的公司与另一家只有500多家店面的办公用品公司竞争的局面。为了达到并购目的他们四处游说，还打出了一旦并购成功他们销售的办公用品价格会更低廉的诱人主张。当时政府审查者始终对此报以怀疑态度。

　　政府认为这场交易如果成功，十分不利于市场竞争和价格竞争。斯塔普们不甘失利，拖着联邦贸易委员会走上法庭决定为自己的交易辩护。出乎他们意料联邦贸易委员会在法庭上提供了一份价格分析资料，数据竟然来自超市收款机。从这些数据分析可以看出，斯塔普们在没有竞争对手的地方存在差别定价，也就是说两家公司过去就有自己与自己“竞争”的现象，所以并购之后会让价格更低廉的预言，完全可以受到质疑。在法庭上法官最终站在了联邦贸易局一边。此时两家公司不得不自动收回了并购协议。这是记录在美国并购专家笔下的《大交易》一书中的经典案例。虽然事件过去十年已经成为历史，但是在跨国并购日趋红火的今天，这个典型的政府干预案例对我们认识和处理今天的并购事宜是有启发意义的。

　　笔者以为企业间的并购是一种完全的企业行为，可是我们必须注意到，在那个国家的任何一桩大交易并购都会引起政府的关注。笔者以为美国联邦贸易局在众多的大交易中单单盯上了这桩办公用品市场的交易，主要基于两个判断：一是交易双方合并将降低市场竞争程度，这样将不利于市场繁荣；其次是价格问题，最终交易双方的合并，会不会产生预期的低价格让消费者受惠，必须有以往企业的市场行为为基础，也就是这两家企业在过去经营上是不是诚信守道。斯塔普们恰恰在市场竞争两个最为关键的因素上被政府抓住了把柄。历史就是这样，往往是一个不起眼的瑕疵，便使历史进行的方向逆转。我们要思考的是斯塔普们的瑕疵应该由谁来发现？

　　并购正在成为全球最为活跃的经济活动，按照全国工商联并购工会会长王巍提供的资料：当前跨国投资已经从过去开发式投资转向并购投资，跨国投资采用直接并购的方式已经占到全球投资额的百分之八十，在发展中国家的比例也已经超过了三分之一。面对全球并购浪潮日趋迅猛的发展，其波浪传递的力量会不会对于本土经济产生影响，会产生什么样的影响，也就成了各国政府应战全球化的一个重要命题。应该说，最近商务部批准苏泊尔并购已经表明在跨国大交易上政府的态度，人们也注意到商务部在批准之前征求了行业协会的意见，面对跨国并购，政府也抓住了市场这个“牛鼻子”，启动了并购中不可缺少的对未来“市场”判断的程序。

　　但是，只能说这仅仅是开始，根据全国工商联并购工会的研究，面对跨国并购风起云涌的势头，我国无论在制度和程序上都缺乏必要的准备和安排。其实，即便是成熟的市场经济国家对于大交易并购也不会放弃政府对于本土经济的责任，否则，斯塔普们在十年前就会顺利实现自己一夜之间成为全美最大的办公用品经销商而天下无敌的构想。我们只要留意一下，近些年的跨国大交易中出现政府影子的决不在少数，只不过都是通过法律的手在行事而已。人们不能过于主观看待并购，也不能天真期望大交易都是利益输入，更不是所有的大交易都会带来市场繁荣。这就是十年前经典案例的魅力。