与时俱进方能海阔天空

　　——娃哈哈与达能纠纷透视

　　橡子

　　编者按

　　法国达能公司最近欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。这一并购，不仅引起娃哈哈的强烈反应，而且引发社会舆论对民族企业品牌保护和市场经济法则遵守等话题的争论。本版刊登四篇文章，从不同角度对这一话题进行解读，并欢迎读者继续来信讨论。

　　娃哈哈与达能之间的纠纷正在升级。绝大多数中国人站在宗庆后先生一边，因为十年前的“合资合同条款”不平等，过去中了“圈套”，现在必须挣脱；而达能和少数人则认为，既然当初签订的合同是公平合法的，是你情我愿，现在理当遵循。如果双方都不做调整且没有第三方力量(如政府)斡旋，接下去，要么是达能起诉娃哈哈，要么是宗庆后一怒之下终止合作，另起炉灶。

　　这两种情况，相信都不是娃哈哈的消费者和合作者乐见的。

　　在娃哈哈打感情牌、民族牌时，达能打的是法理牌、规则牌。那么，我们不妨来谈谈规则与制度。

　　毫无疑问，规则与制度是重要的。就一般的理解而言，在经济活动中建立规则，严格履行规则，以司法保障规则的通行，不仅是信用的基础，而且可以降低交易成本，有效防止机会主义的产生，从而使经济行为变得可预期。在此意义上，规则确是市场经济中不可冒犯的“天条”与“基石”，再强烈的情绪也不能改变与动摇。宗庆后是了不起的企业家，娃哈哈是了不起的品牌，但是，制度与规则比他和它更重要。

　　同样，我们不能忽略的是，对制度和规则的理解，还必须放在历史的和具体的情景之中。这就涉及经济活动的深层，即制度因何而设，经济因何增长？企业因何发展？从制度经济学的角度看，资本是重要的，劳动是重要的，技术是重要的，能提高人力资本的教育培训是重要的，自然资源和经济结构的变迁是重要的，但最重要的是，那些对机会高度敏感并准备好利用机会、在不断深化的劳动分工中运用知识的企业家。制度经济经济学强调，“在发现有用的知识，调配资本、劳力、技术和原材料，并由此创造出不断增长的产出这些活动上，企业家精神是必需的，而对于企业家精神来讲，制度具有极端的重要性。”我们无法设想，当一种制度与规则，无法准确地为企业家和管理者的才能定价时，它是合理的和可以持久的。制度的重要性，恰在它能有效鼓励企业家创新才能的发挥。

　　就娃哈哈自身发展而言，在复杂多变的中国饮料市场上，“有宗庆后就有娃哈哈的今天，没有宗庆后就没有娃哈哈的今天”，是谁都无法回避的事实，而“依靠达能不可能把娃哈哈发展到今天”也是不争的事实(这有乐百氏等达能控股企业的命运为证)。今天众多国外资本在投资中国企业时，都有一个“对赌”协议，当中国企业的业绩达不到其要求时，要采取诸多惩罚性措施。而娃哈哈依靠宗庆后的卓越才能，可以说远超当年达能的期望。在此背景下，修改10年前的协议实质上是对企业家才能的一次再定价。达能如果明智的话，理当有所作为。

　　即使就协议本身而言，我们知道，任何协议都不可能穷尽所有条件，在“明示的契约”之外还有一些“默示的契约”，“未言明的约束”。正如婚姻中，“忠贞不贰”是默示的前提。在10年前娃哈哈与达能签约的时候，如果宗庆后预料到达能今后将大举布局中国市场，还会娶不少“三妻六妾”的话，合约肯定会有变化。这个比喻未必恰当，但必须看到，今天的达能和10年前的达能已经是两个达能。既然达能在变，为何当年的合约就只能一成不变、刻舟求剑？

　　

中国经济的成功在于改革开放的政策激活了人民的奋斗精神和企业家的创新才能，也在于中国向外部世界开放了它的经济，把握住了全球经济一体化中的发展机遇。在这个过程中，可信赖的制度与规则的确立，是中国经济长治久安之本，但必须清醒的是，制度建立的过程往往是一个渐进的、试错的演进过程；要形成更好的制度安排，必须有与时俱进的心态，而不能把制度“形而上学化”。达能之身“今非昔比”，宗庆后的业绩“远超预期”，有此变化，修订10年前的契约应该水到渠成。

　　修订合约是一个谈判过程，斗争和妥协在所难免。良好的外部氛围不是火上加油、激化矛盾。偏向娃哈哈者大可不必指责达能的“恶意”(1996年时，娃哈哈产品线还很单薄，在与太阳神、乐百氏的激烈竞争中也还没有显示出王者之气)，反而要学习达能的“远见”，同时要反思中国的金融环境和企业家激励制度存在哪些问题，使大量本土的优秀企业早早走上“合资”之路；而达能则应与时俱进，以积极的调整换取新时期的海阔天空；至于宗庆后先生本人，

维权用强之后，也可借此细思娃哈哈长期发展的治理结构问题。再伟大的企业英雄都有谢幕之时，企业要基业长青，还需完备的治理系统，就此而言，抛弃达能或可解一时之怒，却并非良方。(作者为本报编辑)