上汽韩国之鉴

　　本刊记者 刘 涛 韩国首尔、平泽、上海报道

　　2006年7月-8月发生在韩国平泽的双龙罢工事件，让上汽集团——这家在中国业务正如日中天的汽车公司陷入到一场前所未有的信任危机之中。

　　这场危机最核心的关节点在于，双龙工会怀疑上汽只是把双龙作为一个技术输出的平台，而且这个双龙的大股东没有也不准备履行在收购之初承诺的不裁员、继续投资等条款。

　　上汽集团与之前在韩国开展收购的京东方集团等中国企业一并成为韩国舆论质疑的对象，而最近海尔集团在收购韩国大宇电子公司的优先谈判竞争中落选，也源于韩国日益高涨的“反对技术外泄”的声浪。韩国国会甚至因此通过了《防止产业技术外流及保护产业技术法》。

　　这对包括上汽集团在内，立志于“走出去”的中国企业是一场巨大的考验。上汽是中国汽车企业中，乃至整个中国本土公司中，最有资本和实力进行国际化业务尝试和拓展的企业之一。韩国双龙正是上汽选择国际化战略的一个起点，现在，双龙遭遇的危机为这家在国际化道路上高歌猛进的中国公司蒙上了一丝阴影。

　　中国企业如何在收购国避免被扣上“技术窃取者”和“资源掠夺者”的怀疑帽子？上汽的跨国整合能力、执行力与成熟度能不能足以支撑其国际化战略构想？上汽有没有能力同时消化、运作罗孚双龙两个国际品牌？收购双龙是上汽国际化路径谋定而后动的产物吗？

　　为了寻求答案，本刊派出记者前赴韩国首尔、平泽、中国上海，历时两个月，对曾经或者正在、直接或者间接参与上汽双龙并购案的20多位中韩人士及两国多位研究企业战略、劳资关系的专家进行了翔实专访。我们力求在还原这场被中韩两国高度关注的跨国收购案发生、发展的全过程的同时，能进一步探讨中国企业在“走出去”的过程中折射出的多个层面的问题。

　　9月21日，下午4时，韩国，平泽市。

　　一辆黑色的雷斯特(Rexton，双龙一款SUV)带着《中国企业家》记者驶入了双龙汽车有限公司的整车制造工厂。不远处，主楼上悬挂着两条醒目的标语：“齐心协力！新的出发！双龙人能做到！”“重视原则！相互信赖！”它们喻示着，这家有着五十多年历史的韩国汽车制造企业与它的异国新主人仍然处在磨合期。它的新主人——来自中国的上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”)正雄心勃勃准备在这里开始其全球化经营的第一步。

　　此时，偌大的厂区内很少有人走动。车间里的三条生产线满负荷运转，电子计时器上闪烁着目标生产额、已完成数量等即时生产数据。而就在十几天前，这里还是5300多名双龙汽车工人“玉碎”罢工的一个主战场。从8月16日起，双龙汽车位于平泽、昌原的整车、发动机生产线全部停工。工人们汇集于工厂内，举行全面无限期的“玉碎”罢工。在烈日之下，工人们挥动着拳头，喊着“要求生存权！反对技术外泄！”到了晚上，他们人手一盏小灯，静坐等待第二天黎明的到来。直到8月30日，上汽集团与双龙工会达成的一纸协议，终于把这场风暴掩盖在海平面之下。

　　10月12日，中国，上海。上汽集团首个自主汽车品牌“荣威”标识正式亮相。这是一个庆功的时刻，有着纯正英国老牌汽车罗孚血统的“荣威”可以说是上汽集团国际化战略结出的第一颗果实，而对于协议解决此次双龙罢工事件，上汽集团也以“平乱者”和“胜利者”的姿态出现在公众面前。

　　上汽集团董事长胡茂元对双龙的问题直面做答：“双龙罢工的解决是出色的。将来，双龙必然要与上汽在英国、中国的业务实现协同。上汽要把世界资源组合、集成起来，做自主品牌的开发、国际品牌的运作。”而上汽集团总裁，同时身为双龙汽车董事长的陈虹则向《中国企业家》表示：“双龙对我们来讲已经不是消化的问题，而是怎样在现在的基础上进一步创新。让双龙与罗孚两个技术平台产生最大的协同效应，这本身就是一种创新。”

　　上汽集团的高层们相信双龙已经正在从最低谷中走出。但在与上海隔海相望的平泽，双龙上空的阴云没有因为罢工的结束而全面消散。

　　在罢工结束以后的4天里，双龙汽车的股价从罢工期间最低的3840韩元/股(7月19日)回升到了5000韩元/股(9月4日)，上涨了30%。然而，罢工的结束、大股东的乐观就足以让市场和投资者重拾对双龙的信心了吗?

　　情况不容乐观。公开数据显示，今年1-6月，双龙汽车累计亏损176亿韩元，其1-8月总销量为68832台，比去年同期下降了18%。市场占有率从去年的6.4%下降到今年的4.7%。而截至10月20日发稿时止，双龙股价近4个月来始终在4700韩元上下浮动。反观2004年10月底，上汽收购双龙时这一数字为8000韩元，而上汽的出价是每股1万韩元。同时经销商们的信心也受到了影响。为了挽救双龙的销售，平泽市双龙汽车促进委员会于9月26日在市民广场举行了“拯救双龙汽车”运动，平泽市长宋明浩(音译)、市议会议长也参与其中。

　　四十多岁的李恩健面庞白皙，棱角分明，他和双龙的大部分工人一样，家住平泽市，已经在双龙工作了十几个年头。他是刚刚就任的双龙第九届工会的领导成员之一。在他看来，工会对于未来上汽会否兑现承诺依然存在诸多疑虑。他对记者说，上汽刚进入双龙时，承诺不裁员，但这次罢工前，双龙就已经有544人被劝退了。罢工结束，上汽承诺将在4年里对双龙投资1兆2000亿(韩元)。这笔钱怎么投，用在什么地方，上汽还没有拿出具体的计划。

　　“这是一个信用的问题。如果依然没有投资，明年第一、第二季度我们会再次罢工。”李恩健顺手拿起一份最新的砖红色的传单递给我们，上面印着“阻止技术流失，履行投资承诺，粉碎重组计划，争取全员雇佣”的韩文字样。

　　李恩健的疑问代表了双龙公司内部员工和工会对上汽并购的态度，很多双龙员工在逐渐相信存在这样一种可能——上汽只是把双龙作为一个技术输出的平台，这个双龙的大股东没有也不准备履行在收购之初承诺的不裁员、继续投资等条款。在他们看来，双龙正在走向一个没有前途的未来，甚至面临再次被出售的危机。

　　更让人忧虑的是，在韩国，上汽集团与之前在韩国开展收购的中国京东方集团、盛大集团一并成为韩国舆论质疑的对象：“中国企业来韩国究竟为了什么？是不是买到图纸，学会技术了就会把原来的企业扔掉？”“我们还可以把公司卖给中国企业吗？”在收购这家韩国知名汽车公司两年之后，上汽在收购国陷入到一场前所未有的巨大的信任危机之中。

　　这对这家在中国正如日中天的汽车公司无疑是一场巨大的考验。在过去的十几年里，上汽凭借卓越的合资公司业绩，跻身中国最优秀的汽车公司之列，可以说，上汽是中国汽车企业中，乃至整个中国本土公司中，最有资本和实力进行国际化业务尝试和拓展的企业之一。韩国双龙正是上汽选择国际化战略的一个起点。但现在，双龙遭遇的危机为它在国际化道路上的高歌猛进蒙上了一丝阴影。

　　上汽收购双龙的初衷如何？它是否具备整合成熟跨国汽车公司的能力？它如何消除对收购国“转移技术”的质疑？如何将双龙纳入到上汽整个国际化与自主品牌研发的和谐轨道上来？上汽需要对这些疑问作出回答。

　　为什么是双龙？

　　不论是收购还是合作，上汽的意图都是利用双龙研发技术与团队，为上汽打造自主品牌服务。

　　上汽意图

　　上汽与双龙的故事肇始于2003年。其时，正值中国汽车工业诞生50周年，业界已经开始对中国汽车产业“以市场换技术”的发展思路作出反思，而此时，上汽也处于构想国际化战略，购买海外技术、企业，发展自主汽车品牌战略思路的发端阶段。

　　2003年10月，上汽集团收到一份关于收购韩国双龙汽车50%左右股权的构想报告，提交者是上汽集团下属企业上海汇众汽车制造有限公司。与此同时，有关汇众将以3000亿至5000亿韩元从双龙的债权团朝兴银行、韩国发展银行等手中购得双龙50%股权的消息不胫而走。

　　“汇众与双龙很有渊源，我们确实探讨过进一步与它们合作的可能。”一位上海汇众的高层对本刊回忆说。成立于1992年的汇众以生产轿车零部件为主，并一直渴望进入整车制造领域。2001年，汇众以320万美元购得了双龙重卡、大客车的生产设备和模具。两年后，双龙再次将其一款商务车伊思坦纳(Istana)的技术和生产设备出售给了汇众。“我们考虑再三，最终决定放弃。”这位人士说道，“汇众收购双龙最大的风险是如何消化。我们缺乏制造整车的经验、技术和品牌，而没有自己的核心优势和底蕴拿什么去整合别人？”

　　尽管如此，汇众的思路为上汽带来了一种可能，而这个时候上汽集团与双龙的故事正在以另一种方式进行着。2003年3月，上汽开始与双龙讨论技术合作的可能，主要目的是“利用双龙的研发能力，帮助上汽开发产品。”根据不同的合作阶段与形式，上汽成立了三个谈判小组：一是KD小组，即进口双龙SUV部件，在中国组装、出售；二是R&D(研发)小组，探讨怎样合作开发车型；第三个是JV(Join Venture，合资)小组，从法律、财务等角度讨论在华成立合资企业的事宜。其中R&D小组研发的产品将会挂上上汽自主品牌的标识。据曾经参与谈判的上汽人士回忆，进入2003年7月，谈判速度加快，双龙中国事业部的部长GT.LEE等二十几个双龙高管已在上海住了两个多月。各个谈判组都已进入细节问题的研究，包括如何联合开发、分工以及供应商的选择。

　　但就在这时，出乎上汽与双龙汽车管理层意料的消息爆出了。双龙的债权团决定出售手中的双龙股权，并向全球招标。事实上，当时的双龙自2000年起就处于重组期，债权团希望能在双龙汽车业绩的上升期将其脱手。公开数据显示，2003年双龙SUV在韩国的市场占有率为12.5%，销售收入为28亿美元，纯利润达5亿。而上汽显然比汇众更具有收购双龙的实力与可能。

　　虽然上汽与双龙从平等合作转变为收购与被收购，但不论是收购还是合作，上汽的意图都是利用其研发技术与团队，为上汽打造自主品牌服务。知情人士比喻说：“上汽要借双龙这只鸡，下上汽的蛋。”早在2002年，胡茂元就明确提出了上汽2007年的三个战略目标，其中年产100万辆、跻身世界500强已经实现在望，而生产自主品牌汽车5万辆是其感到最迫切也是压力最大的。上汽为此规划了四种路径：依靠自身力量，自主发展；收购国外企业，合作生产；深化战略合作，合资生产；合资企业创建自主品牌。

　　在汇众退出之后，2003年10月底，上汽聘请上海通力律师事务所、德意志银行、瑞士银行等第三方机构为其收购双龙提供法律、财务服务，并开始对韩国的法律、法规、风俗、文化进行全面了解。

　　正当通力等机构进行第一阶段尽职调查的时候，主营石油化学产品的中国蓝星集团突然宣布加入竞标。且蓝星提出的每股1.1万韩元的报价高于上汽、美国通用、法国雷诺等企业，并承诺到2010年完成对双龙7亿美元的投资，同时投资3亿美元，在中国建立一万多个销售及售后服务网点。此外，蓝星将保持双龙原经营团队，雇佣所有职员。

　　很快，蓝星集团被双龙债权团确定为优先谈判对象，双方于当年12月22日签署了谅解备忘录。

　　上汽收购双龙项目由此进入了4个多月的沉寂期。而在这一时期，上汽的主要精力开始转向与英国罗孚项目的接触。据参与罗孚项目谈判的上汽人士回忆，当时上汽成立了自主品牌项目组，在全球范围寻找还有哪些资源可以去买、去涉足、去合作。上汽的一些领导甚至为此赴日本与三菱、马自达等进行接触。但“到底是收购、合资还是买技术，并不明确”。

　　在锁定罗孚之后，上汽在2004年5月28日，由自主品牌项目组牵头成立了罗孚工作小组，开始全力投入对罗孚的收购。而颇具戏剧性的是，正当罗孚项目从双方合资走向由上汽收购的时候，从韩国又传来了蓝星因未获得国家发改委批准将退出收购的消息。

　　作为中国惟一一家获得发改委批准收购双龙的企业，上汽再次回到了收购双龙的谈判桌前。此时的上汽，对双龙的收购已是箭在弦上不得不发。对于是否有能力同时吞下两家国外品牌，上汽内部并非没有犹豫的声音。“与做SUV相比，上汽更倾向于做轿车，而相比于双龙，拥有百年历史的罗孚应该对上汽更有吸引力。”一位知情人士透露。但这时的上汽似乎已难以做出放弃的选择，而国内银行的贷款支持，也增强了上汽的信心。

　　此外，双龙对上汽依然有很大的价值。上汽集团总裁陈虹对双龙的评价是：“双龙是韩国专业做RV车型的，他们有一个800多名工程师的研究所，还是比较有价值的，也做过从头到尾的开发。”

　　对于上汽决定入主双龙的思路，一位接近上汽高层的人士分析说：“二十多年来，上汽最有经验的是搞合资、合作，它最缺乏的是一种自主开发的自信心，而这种自信是搞自主品牌最核心的力量。收购双龙是上汽昨天的经验决定的今天的道路，而二十多年来自主研发力量的缺失又为双龙日后的整合带来巨大风险。也就是说昨天的道路在成为明天的问题。”

　　特别协议

　　2004年7月27日，上汽被双龙债权团确认为优先竞标人，双方签订了谅解备忘录。9月，最终尽职调查结束，上汽与双龙债权团进入最后阶段的谈判。然而，这并非是惟一的“战场”。随着收购尾声的临近，上汽与双龙汽车工会的谈判、交涉变得更为紧张。也正是双方的这些交涉及最后签署的《特别协议》，为日后的上汽整合以及劳资双方不断升级的矛盾埋下了前因。

　　双龙工会的态度始终是强硬的。韩国金属产业协会指导双龙工会斗争的闵庚敏对本刊回忆，韩国有关机构曾分析，即使债权团不追加投资，双龙在未来5年仍可独立生存。为阻止债权团出售，双龙工会在2003年底至2004年初举行了多次部分及全员罢工，但无济于事。

　　不过，对于上汽和蓝星两个同样来自中国的收购者，双龙工会的态度截然不同。为了阻止蓝星的收购，双龙工会于2003年12月开始组织罢工，并由70名工会会员组成现场敢死队，三次阻挠蓝星集团对平泽工厂的调查，理由是反对债权团向没有汽车技术的中国企业出售双龙。而对上汽，双龙工会的态度友好很多。一方面由于上汽是汽车制造类企业，并曾经与双龙有过相关合作；另一方面，“上汽了解韩国工会的强势，知道工会在企业的重大决策上有很大发言权。一直对工会的意见很尊重。”上海通力律师事务所俞卫锋对本刊说。

　　“工会最为担心的是雇佣问题。他们认为，双龙被上汽收购后，生产设备可能会被转移到中国，那样会导致双龙的工厂收缩甚至关闭。”一位了解内情的人士对本刊说。

　　7月22日，双龙工会举行了总罢工，要求与上汽签署一份特别协议方案，内容包括：建立劳资海外经营战略委员会，允许工会参与董事会决策过程，保障雇佣和设备不被转移等。

　　对此，上汽集团副总裁，双龙谈判项目负责人蒋志伟作出公开承诺：上汽在收购双龙汽车公司后，“由现在的双龙汽车经营班子独自经营，保留全部职员。为扩充双龙目前的生产设备并开发新车型，上汽将向银行贷款。”他同时也否认了生产设备转移的计划。

　　中方人员委托时任双龙社长的苏镇王官作为上汽的代表与双龙工会进行谈判。在工会的坚持之下，继续投资最终被写入了协议之中。

　　2004年10月28日，特别协议达成。同日，上汽集团和双龙债权团在首尔新罗酒店迎宾馆签署了收购双龙汽车的合同，特别协议的部分内容被写入其中。

　　至此，上汽集团以大约5亿美元的价格收购了双龙债权团所持有的48.9%的股份。

　　特别协议部分内容如下：

　　1. 雇佣和工会相关事项

　　- 公司继续保障现阶段所有工人的雇佣

　　- 公司保障正常的工会活动，对于不合理的工会纷争与工会共同解决

　　- 公司遵守与工会的团体协定，不能以任何理由降低劳动条件，工会为公司的长期发展提供安定环境，与公司和平共处，保障雇佣安全

　　2. 公司长期发展与投资相关事项

　　- 公司在保证现存生产能力的前提下，需要发展中长期计划，其基本原则为扩大国内生产设备，销售网，A/S，工会的发展，国内竞争力的确保，构筑更高效率的生产体系

　　- 公司为新项目的开展，研发的投入，品牌的提高必须建立中长期计划，保证每年有一定规模的投入

　　- 公司的研发机构保留在国内

　　- 公司为开拓中国市场，尽可能地利用SAIC在中国国内的销售网

　　- 正在国内生产和销售的车辆禁止进口(即保持现有国内生产和销售的稳定性)

　　3. 经营的自律性和保留品牌的相关事项

　　- 公司作为独立的法人，确保自律性，透明经营

　　- 保持双龙汽车的品牌和经营的独立性

　　- 工会有义务提高产品品质和维持双龙汽车的高端品牌形象

　　蜜月期

　　在双龙汽车位于首尔浦项制铁大厦第17层的管理总部，一幅苍劲有力的毛笔题词“双赢”悬挂在最大的一间会议室里。这是胡茂元的一种期待，让上汽与双龙的结合能“发挥巨大的乘数效果”。但对于缺乏跨国运作经验与人才的上汽来说，这个期待并不是一个容易实现的目标

　　百日整合

　　2005年1月27日，上汽向双龙债权团支付了5900亿韩元，获得双龙汽车48.9%的股份，成为双龙汽车的最大股东。同一天，在平泽工厂召开的董事会议上，蒋志伟被选为新任代表董事。双龙由此实行以苏镇王官和蒋志伟为首的2人代表董事体制。此前，上汽已经派出徐峰等3名高管进入双龙，分别负责管理、资金和生产业务。这家历经五十多年的韩国企业，就此进入了一个新的时代。

　　“上汽一开始没有做太多的整合或改变，只是派了一个很小的团队去监督，也是学习。”知情人士对本刊透露，“双龙当时运营的不错，实际上，上汽也没有能力全盘接管。”

　　上汽以制定一个共同的行动计划作为进入双龙的切入点，聘请了一家曾经为通用汽车收购韩国大宇汽车提供咨询的跨国管理咨询公司，在其帮助之下针对收购双龙后的前100天做了一个整合计划。时任双龙社长的苏镇王官也拿出了一个类似的方案，提议在双龙内部展开一个新开始、新思路、一条心的运动。韩方更注重如何尽快改进双龙的业绩，而“改进”必然需要资金的投入。上汽的计划在包含这些的同时，更强调企业的平稳运营和风险防范。最终的百日整合计划把双方的想法糅合到了一起。

　　在最初的一段日子里，中韩双方沟通顺畅，都表现得相当积极。早在收购时期，上汽就在内部聘请专人就韩国的风俗、人情、文化、传统等进行培训。进入双龙后，上汽给派驻韩国的每一个人发了一本名为《漫画韩国》的小册子，作者是韩国人李元馥。这本书风靡韩国，讲述的是韩国文化、民族传统的特点与形成背景。中方人员逐渐习惯了把喝酒作为与韩方沟通的契机，并成立了一个专项基金以适应在韩国盛行的送礼文化。

　　而当时对于新主人的进入，韩方的管理层和员工并没有什么特别的感觉。“大家都知道公司肯定是要被卖掉的，卖给谁没有什么区别。”一位双龙的员工对本刊说，“最重要的是，上汽是带着全员继续雇佣这一条进来的，双龙原来的管理层也没有动，所以大家没有什么担心。”更多的员工开始考虑，双龙已经是一家中国企业了，也许自己和企业的未来都将在中国。必须学习中文，才能很好地在中国工作。

　　从2004年底开始，包括苏镇王官在内的30名双龙高管和专员开始集中接受每天1小时的中文教育，要求要能够自由地进行与业务相关的对话。到2005年1月，从事行政和生产的职员也开始申请学习中文。

　　然而，整合并不全是其乐融融。

　　2005年3月15日，上汽向双龙派驻了5名人员出任双龙高管，他们是：出任首席副总经理的张海涛，总管企划、财务、管理、采购等业务；副总经理朱熹元，同时兼任企划与财务本部长；副总经理沈剑平，同时兼任管理及采购本部长；常务张程，担任技术研究所所长助理；常务崔玉子，负责董事会及经营管理委员会。25日，陈虹和张海涛被任命为新任董事。至此，在双龙的4名公司董事中，有3名来自上汽。同时，陈虹接替苏镇王官担任双龙汽车董事会主席。

　　对此，韩方高层曾表达过不满。“韩国企业是一个很讲论资排辈的国家，他们觉得上汽派来的人太年轻，没有经验。”知情人士向本刊表示。中方派出的人士，除了蒋志伟58岁以外，其他人的平均年龄在44岁，最年轻的只有37岁。而双龙的50多名韩方管理人士大部分在企业里工作了二三十年，年龄大多在50岁上下。

　　但对陈虹，韩方很是信服。他们知道，陈虹曾经把上海通用经营得很成功，这是一家规模比双龙大的多的合资汽车企业。在听取双龙汇报时，陈虹会立刻对企业的经营数据、指标做出反应，与上海通用的经营数字作出比较。但上汽方面的其他人难以获得这样的威信。来韩国前，蒋志伟曾任上海汽车工厂生产部厂长、上海大众汽车股份公司人事和行政执行经理等职，张海涛则为上汽子公司上海纳铁福传动轴有限公司总经理。“总体来看，中方人员缺乏跨国经营经验，甚至不曾完整地运作过一个汽车制造企业。这在韩国企业里是不能服众的。”上述人士说道。

　　而上汽方面也日益察觉，在表面融合的背后，上汽与双龙之间有一层无形且难以突破的隔膜。尤其当上汽希望从双龙研发部门获取技术支持时，这种隔膜体现得更为明显。当时，双龙的研发中心中国人难以进入，核心的技术文件、试验规范也无从获得。

　　一个关键人物在妨碍上汽与双龙实现技术层面的协同，而这种协同正是上汽收购双龙最大的诉求。一场人事震动已是在所难免。

　　险棋

　　年近60岁的苏镇王官看上去不够亲善，熟悉他的人知道这是一个风格强硬的管理者。2005年11月，当上汽突然以企业经营不善为由将其解雇时，中韩双方的相关人士都感到震惊。

　　“上汽还没有在双龙站稳脚跟，这时裁撤苏镇王官等人有些早，容易给企业带来震荡。”一位资深跨国并购专家说道。但对上汽来说，这是一步不得不走的险棋。

　　苏镇王官在双龙汽车工作了30多年，曾经在生产、销售、企划等双龙几乎所有的部门工作过。1999年底苏被朝兴银行任命为双龙社长。当时的双龙濒临破产境地，苏镇王官在产品和营销方面采取了进攻性的做法。在其任期期间，双龙不断推出畅销的柯兰多(Korando)、魔兽(Musso)的后续车型、利润率较高的全新产品雷斯特，并投入凯龙(Kyron)、爱腾(Actyon)的研究开发。2002年，双龙连续第三年被评选为韩国最具品牌价值的SUV企业。对经销商，苏镇王官提供比其他汽车制造企业更高的激励额度来刺激销售。一家位于首尔钟市地区的经销商告诉本刊：“以前在这个行业里大家都知道，双龙汽车营业所的所长是赚钱最多的，因为我们的提成是最高的。”

　　在工人和工会的圈子里，苏镇王官同样有深厚基础。从工人做起的苏成为社长后依然喜欢泡在生产现场，能随口叫出每一个工人的名字。苏镇王官的家住平泽附近的安诚市，但他一周内有三四天会住在工厂的宿舍里，直到2004年双龙准备出售的时候才将管理总部搬到首尔。

　　“双龙汽车不像三星、现代那些家族企业，它是没有主人的。苏镇王官对这个企业有很强的奉献精神，前几年工人们是和他一起咬牙挺过难关的。”韩国金属产业协会的闵庚敏说。

　　2003年，当债权团决定在双龙业绩稳步上升的时候将企业出售，苏镇王官是惊讶的，也是无奈的。他不反对工人们想买下企业的打算，但作为一个经理人他也无力扭转债权团要出售双龙的决心。据知情人士透露，为了获得苏镇王官及其核心团队的配合，债权团承诺企业出售成功，将给其相应的物质奖励。

　　在上汽高层看来，“苏镇王官对双龙是有创始人价值的”，不论是胡茂元还是蒋志伟都曾多次在公开场合表示对苏及其团队的认可。

　　然而，上汽没有料到的是，在企业的整合期间，苏镇王官不但没有起到正向的推动作用，却不断地在施加反作用力。一种说法是，主观上苏镇王官不愿双龙被出售，上汽进入后他又失去了对董事会的控制权，所以对他和双龙来说在研发部门设置壁垒，不让上汽轻易获得双龙的核心技术资源。

　　苏镇王官的潜在对抗，让上汽在进入双龙的第一年里处于被动的无为状态。而更让上汽不能容忍的是，有迹象表明，苏镇王官私下与有关财团达成交易：如果上汽收购失败，该财团会支持苏以管理层持股的方式继续运作企业。

　　2005年11月5日，上汽以企业经营不振为由，罢免了苏镇王官在双龙的职务；同时，任命48岁的双龙产品开发部部长崔馨铎为新任代理总经理。这一人事震荡让双龙内外人士感到惊讶。韩国企业的职务等级大致分为社长(总裁)、理事、副社长、常务、常务补充等。崔馨铎属于常务一级，但在双龙50多个核心管理层中，排名第15左右。双龙上下，包括崔馨铎本人都没有想到崔会接替苏成为代表理事。

　　曾经担任双龙汽车资深顾问的金镛准教授现在是韩国成均馆大学现代中国研究所所长，他对《中国企业家》表示：“苏镇王官是一个能够连接中国与韩国业务的人，和工会又有良好的关系。对于缺乏海外运作经验和人才的上汽来说，不能赢得苏镇王官是很大的损失。”

　　现在的苏镇王官依然经常不回家。他在首尔租了一幢小房子，与其他离开双龙的20几名管理者整天聚在在一起，思考起诉双龙，图谋有朝一日东山再起。

　　收获价值？收获愤怒？

　　双龙汽车工会与内部员工对于上汽“转移技术”的猜疑甚嚣尘上，而这种怀疑更在员工与双龙工会的肆意渲染之下，进而扩散到整个韩国社会和舆论界

　　价值分歧

　　解雇苏镇王官及其亲信，让上汽在进入双龙一年之后赢得了企业的实际控制权，但罢免所引发的震荡和不满让这种控制权依然难以发挥实效。

　　双龙工会在第一时间里提出强烈抗议，不是出于对老领导的不舍，而是他们相信罢免行为的真正目的在于剔除技术转移的阻力，以实施一个旨在让双龙在中国实现国产的S-100的计划。“去年，苏社长不断地因为继续投资、反对在中国合资建厂等问题和大股东上汽争吵，后来他离开了，董事会里不会再有什么反对的声音了。”双龙管理层的一位人士对本刊说。

　　2005年11月9日，双龙工会举行了记者招待会，主题为“阻止双龙汽车作用降低及汽车产业技术流出的总罢工”，并以87%的投票通过率决定将针对上汽不履行特别协议和特别工会协议及对继续雇佣有威胁的S-100计划展开全面斗争。在之后的罢工中，双龙工会要求蒋志伟自动辞职。

　　双龙内部的矛盾在不断升级，冲突围绕着“追加投资、技术转移、裁员”展开。

　　双龙工会与上汽对这场并购从一开始就有着各自不同的诉求与解读。上汽对双龙的定位更大程度上是针对其研发能力，而双龙员工与工会要求明确的是平泽双龙工厂在上汽全球战略中的位置和作用，因为平泽工厂的存在与发展才是他们的未来所在。在双龙工会方面看来，他们最需要的是资金，以便尽快投入生产线的扩建和新产品的研发，让双龙的产品大量出口到中国。

　　双龙工会开始使用各种方法向上汽施压，敦促上汽兑现加大对平泽工厂投资的承诺，而保证双龙的核心技术留在平泽，这被他们视为保住平泽工厂的最大砝码。

　　进入双龙后，上汽曾提高双龙向中国出口的幅度。其下属汽车营销企业——上海汽车工业销售总公司与双龙签订了3年的销售合同，并公布了2005年向中国出口2000辆双龙汽车的计划，2004年这一数字为457辆。一个多月以后，因为关税过高，上汽最初以进口双龙整车的方式大批进入中国的计划遇阻，上汽希望以进口KD件的形式到中国组装、生产。因为苏镇王官与双龙工会的强烈反对，上汽后来停止了这一计划。

　　2005年5月，双龙第八届工会派出了7名成员来到上海，要求会见双龙董事长陈虹。“上汽收购的时候承诺到2005年给双龙3000亿韩元的投资，但到5月份没有投一分钱。我们去是督促他们投资，而且也想看看我们的大股东到底是什么样子，有多大的规模。”参与这一行动的赵健东告诉本刊。出发之前，他们没有告诉蒋志伟、张海涛，但向苏镇王官做了汇报，苏没有反对。在上海，工会人员见到了陈虹。几天之后，上汽表示同意追加4000亿韩元的投资，把双龙的生产能力扩张到30万台，并让苏镇王官出面与工会重新签订了协议。但按照双龙工会的说法，此项投资并未最终落实。

　　2005年6月，上汽通过流通市场，增持双龙股份到50.91%。10月18日上汽发布了S-100计划。这一计划的核心内容是，双龙与上汽在中国以50：50的比例合资建厂，2007年底使双龙产品实现国产化。S-100就是第一款在中国进行改型、国产的双龙SUV凯龙(Kyron)的代号。闵庚敏说，工会对这一计划进行了分析，得出的结论是“计划将导致双龙核心技术和人才的流失，而且零部件图纸也会流失，供应商会成为受害者，这将导致产业链的大规模重组和地区经济的崩溃”。

　　为印证这一结论，也为了掌握S-100计划在中国实施的进程，2005年11月24日，双龙工会派调查团到中国进行实地调查，12月，工会再次派出代表来到上汽，要求与上汽集团董事长胡茂元进行沟通。此后，2006年3月，S-100计划未获发改委批准，理由是担心国内的生产设备投资过剩。

　　双龙工会不断要求上汽尽快履行“把双龙产能扩建到30万台”和追加投资的承诺，但上汽表示，已经在企业日常运营费的支付上履行投资承诺。

　　此时的双龙SUV在韩国总体市场中的份额已经从2000年初的35%下降到20%，韩国政府结束对柴油的各种补贴，使柴油与汽油的价格从相差一半，到如今几乎相差无几，而双龙的大部分产品是以柴油为动力的。2005年，双龙预计全年销售17万辆的目标，只完成了14.1万辆，亏损达1043亿韩元(约1.08亿美元)。今年5月30日，上汽向双龙工会提出，双龙面临经营危机，希望辞退部分员工，中断福利。但双龙工会不认为裁员是解决危机的办法，并以在双龙总部前抗议集会的形式表示愤怒。

　　一种说法认为，工会这些行动的背后有前任社长苏镇王官的影子。“利用工会向上汽提要求，是他一贯的手段。而如今，面对上汽保留对他进一步进行司法调查的权利这一窘境，他试图以技术泄漏和不投资为借口，煽动工会对上汽的不满情绪。”上汽的一位知情人士对记者说。

　　同时上汽又在6月26日与崔馨铎为代表的双龙管理层签订了L-计划。该计划内容规定，上汽有权在中国使用凯龙车型的相关技术，并制造、销售基于该技术变更设计的衍生产品及零部件，以此推进修改后的S-100项目。

　　双龙工会得知这一消息后，认为在没有工会参加的情况下签署L-计划是对工会的不尊重，此外，凯龙的全部开发费用约3000亿韩元，而上汽现在只付出240亿韩元。他们据此认为：“这是上汽转移双龙技术的正式开始。”

　　“技术转移”争议

　　双龙汽车工会与内部员工对于上汽“转移技术”的猜疑甚嚣尘上，而这种怀疑更在员工与双龙工会的肆意渲染之下，扩散到整个韩国社会和舆论界。

　　韩国《经济学家》杂志主编金光洙对《中国企业家》表示：“中国的外汇储备在全世界是第一位的，中国企业可以通过购买技术获得快速成长。现在的问题，是买了技术后被收购的企业就关闭了？还是会长期在一个国家经营这个企业？这体现了收购企业是注重长期还是短期利益。至于技术外泄，流向的不仅仅是中国企业，也在流向美国、日本企业。这是一个心理接受程度的问题。”长年关注亚洲汽车产业的经济学家金基璨提出一种具有代表性的担心：“没有投资的企业不会有前途，而如果上汽像京东方买下韩国的BOE之后所做的一样，不能把被收购的企业做好，甚至要关闭或者再次出售，那将十分不利于中国企业在海外的形象。”尽管韩国各界对此有着不同的看法，但整体舆论对于上汽显然不利。

　　质疑的浪潮并非只针对上汽，其声势之大也不仅仅源自双龙事件。在韩国的互联网上广为流传着这样一份资料图，红色的标题是“中国企业带来的技术流失”，文中把中国的京东方集团收购韩国的BOE Hydis公司、上汽收购双龙并排列出。上面写道，京东方在2003年以4000亿韩元收购了BOE之后，不断通过签订技术使用许可协议获得BOE的LCD核心技术，现在BOE面临着工人将被裁掉一半、工厂倒闭的危险。此外，经常被引以为例的，还有中国的盛大网络公司收购韩国在线游戏企业Actoz等。韩国媒体认为，双龙正在遭遇与BOE、Actoz同样的命运。

　　在上汽看来，韩国媒体的对比与判断是不公正的。“上汽的目标显然不是杀鸡取卵。上汽收购双龙为的是把它作为上汽的海外经营基地，如果是为了一张图纸，我们完全可以到德国、美国买最先进的技术。”上汽一位参与双龙收购的高层对《中国企业家》说，“从国际商业规则上讲，我们用5亿美元收购了双龙，作为大股东有权对它的资源进行重新调配、利用。”上汽的技术人员也感到，上汽收购罗孚与双龙后，两者技术人员的开放与合作程度截然不同。“英国人很职业，你是我的老板，我会尽心尽力地为你打工。他们只对老板负责。”上汽一位参与罗孚、双龙项目的员工说，“但韩国人的民族性非常强，缺乏开放的心胸和态度。”而韩国人李元馥在他的《漫画韩国》一书中也承认，半岛人的排他性是基于保存民族的生存本能，性格极端而过敏，不相信谈判和妥协。

　　而一个更大的背景是，上汽收购双龙之时，正值韩国“外资厌恶症”爆发之际。韩国有报告指出，东亚金融危机后，韩国发生了30余宗大企业并购案，其中10家被外商收购，又有一半企业被外商重新包装后高价转手。发生于2003年的美国私募基金孤星基金(Lone Star Fund)收购韩国外换银行就极具代表性。当发现孤星将所持股份出售给韩国国民银行(Kookmin Bank)可获利近40亿美元时，韩国的民族主义对抗情绪出现了。

　　“在国际上，通过收购获得技术、收购之后解雇员工是很正常的，但问题是，这是在韩国。这里有世界上最强硬的工会，韩国自己的企业和政府都毫无办法，中国的企业就更难了。”韩国劳资管理学会副会长白权镐教授对本刊说。

　　即使是如今得到韩国业界极大认可的美国通用汽车收购韩国大宇的案例，中间也是几经周折。收购之初，通用汽车被韩国舆论指责为“美国企业染指韩国核心产业”，通用派出的高层在其住所内被大宇工人围攻达三个月之久。但在韩国舆论看来，与上汽不同的是，在收购完成后的五年里，通用向大宇累计投入了280亿元人民币，并让大宇成为通用全球利润贡献最大的部分。进入大宇之初，通用解雇了4000名韩国工人，但通用的策略是在收购谈判期间就签署明确协议，管理层有哪些是不能留用的，必须裁员的原因，并承诺待公司情况好转后会重新聘用员工。2006年3月，曾经被通用大宇解雇的1725名员工被重新聘用。

　　一位曾经为通用收购、整合大宇提供咨询服务的海外人士对本刊说，通用进入大宇后非常重视和工会的沟通。比如，定期举行联谊活动，并借助当地政府的力量，让政府明白通用收购大宇是在帮助政府解决问题。“通用整合大宇成功的一个最重要的因素是韩国是一个信服实力的国家。通用是全球汽车行业的老大，在资本、技术、企业文化方面是有很深厚的底蕴的，而上汽在收购双龙之前，很少有韩国企业知道它。”这位人士说道。

　　49天罢工

　　积蓄已久的质疑与潜在对抗让上汽陷入到并购双龙后最大的信任危机当中，L-计划与裁员行动让对立最终达到沸点，以罢工的形式爆发。

　　7月10日，上汽向工会方面发送公文，提出应裁减生产工人728人、管理层204人等共986人。7月13日，双龙工人开始了第一轮罢工，持续6个小时。他们成立了“爱国斗争实践团”，开始在全韩国范围宣传“技术流出”的严重性。7月21日，150名双龙工人在首尔和平泽的大街上以三步一拜的形式发起抗议，并向平泽市民宣布长期斗争的计划。同一天，工人们在平泽市政府门前抗议集会，并与市长面谈。

　　尽管上汽方面从2006年2月就开始了应对可能发生的罢工的准备工作，但这场持续了49天的罢工还是给这家首次跨出国门的上海企业在精神上、心理上带来了巨大的震撼。以致胡茂元、陈虹都曾在一些场合表示，之前就知道韩国工会厉害，但没想到会到这种程度。

　　双龙的管理层试图与工会负责人进行商谈，和平解决罢工，但遭到拒绝。8月9日，150名双龙工会成员聚在市政府门前，要求“上汽集团撤回与双龙汽车签署的技术转让合同，停止结构调整，增加国内投资。”并表示，10日将全面中断平泽工厂的工作；14日开始展开无限期的全面罢工。

　　8月11日，罢工中的双龙工人包围了公司大楼，因为他们得知上汽双龙召开了临时股东大会，决定由上汽股份副总裁美国人墨斐接替蒋志伟出任上汽双龙的代表理事。工人们封锁了平泽总部的正门，并打碎了主楼一层的三块玻璃。工人对墨斐到来的愤怒其实是源自对墨斐的恐惧。早在2006年6月初，墨斐刚刚被任命为上汽股份执行副总裁并主管国际业务时就曾公开表示：“如果双龙工会的罢工行为有损企业长远利益，上汽决不会让步。”在通用汽车有着30多年工作经验的墨斐，被韩国媒体称为“结构调整的专家”。

　　据本刊了解，罢工前上汽提出的裁减986人的计划正是墨斐在赴韩上任前提出的。知情人士表示，裁员会激化矛盾，但这样能让工会的底线全部暴露，事情到极点就会有转机。在罢工期间，上汽向韩国劳动部门申报了解雇544名职员的方案。

　　8月16日，双龙工会开始实行所谓的“玉碎罢工”。

　　但上汽没有就此表示妥协。8月18日，上汽冻结了双龙汽车包括工资、税金在内的所有现金支付，直到工会罢工为止。同时还决定，将对支付期限为60天的、向合作企业支付货款的汇票延长期限。这样，双龙1750多家相关合作企业开始陷入现金流枯竭的境地。

　　在中国，上汽集团按照最坏的程度做准备，包括其在中国的银行的流动资金支持问题。上汽的意见是，不是不让步，是要在有道理的地方让步，要努力在双龙建立一个正常的劳资秩序。

　　在韩国，中方管理层与工会保持实时沟通，“沟通和谈判经常是从早上六七点钟一直到晚上十一二点钟，大家随时找到一个能够谈的共同点就马上坐下来谈。”现任双龙代表理事的张海涛对本刊表示。同时，双龙里的中方人员开始给双龙的员工，包括其家属做思想工作。

　　上汽方面表示，要对生产线上人员进行重新安置，编成率(根据生产能力投入到生产线上的车辆比率)要达到丰田汽车水平的85%。如果有员工拒绝人力的重新安排，必须接受无薪休假或辞职。8月25日，劳资双方在平泽工厂举行了关于工资及团体协约的谈判，就以下内容暂时达成了协议：撤销544人裁员计划，维持当前的工人数；到2009年末，每年都向开发新车型和发动机、改善经营和售后服务网方面投资3000亿韩元；冻结今年的工资和所有津贴；对部分工人福利制度中止实行2年等。双龙汽车将向中国的银行贷款2亿美元，以实现今年的投资计划。但两天后，这一协议经过双龙5326名工会会员的投票，以62.89%的反对票数被否决了。

　　罢工依然在继续，上汽方面也做好了罢工要继续两周甚至更长时间的准备。但是，疲劳、与家人的长期分离也让工人的坚持到了极限。就在此时，新的工会换届让罢工出现戏剧性的转机。8月30日，双龙工会终于在当天下午与上汽签订了协议。协议内容包括：管理层撤回解雇计划，保障雇用；到2009年为止每年投资约3000亿韩元开发新车；冻结工资和津贴；未来两年冻结部分福利条件等。

　　历时49天的双龙“玉碎罢工”就此结束。

　　双龙之镜

　　与单纯购买罗孚技术相比较，对双龙整个公司的控股收购对于上汽集团国际化运营的意义更为重大。双龙是检验上汽跨国整合运营能力的一个试金石

　　49天的罢工让双龙的生产线一度陷入瘫痪，除了给双龙带来减产1.6万辆汽车，损失3亿美元以外，还让上汽双龙本来有可能实现盈利的2006年，再次陷入亏损境地。而双龙的销售环节更遭到直接打击。本刊走访了位于首尔的数家大中型经销商，他们的生意都受到波及，十分冷清。

　　但即便在韩国舆论界看来，双龙罢工以这样的协议收场也是上汽的一种胜利——在劳方没有对工会的要求达到一个较高的满意度就平息了罢工，这在韩国近年来还是第一次。

　　之前指导双龙罢工的闵庚敏说：“这次上汽是很成功的，工人们只拿到了一个保证，就是不裁员。” 即使是不裁员也并非是绝对的。据本刊了解，在罢工结束前，就已经有544个人被劝退，条件是为其补发19-20个月的工资。这500多个人中，有工人，也有管理层。而在中国，胡茂元也公开表示上汽不会停止裁员，“我们还要裁员，临时工要裁，一些不做事的人，包括管理层中不管事的人，要裁掉。”

　　张海涛对《中国企业家》表示，上汽不愿视这次罢工的解决为“一场胜利”。“工会成员也是我们的成员，不是我们的竞争对手。这次是我们一次很好的沟通机会，让韩国工人真正明白他们最常说的两个字‘相生’，就是大家在一条船上，要互相扶持、互相帮助。”

　　罢工虽然结束，但从更深远的意义上来说，从国际化跨国整合运营上讲，双龙对于上汽的考验才刚刚开始。

　　接下来，上汽必须用具体的计划、行动消除双龙和韩国舆论界对于“转移技术”的忧虑和质疑。上汽必须诉诸实践，努力矫正韩国方面对于上汽并购双龙战略意图的错觉，要明确上汽整合罗孚与双龙两个国际化触角的战略——将获有自主知识产权的罗孚和拥有管理控制权的双龙汽车两个海外技术平台，向自主品牌的开发平台靠拢、协同开发，最终实现与中国国内市场与制造基地联合，最大程度实现三个平台的协同、共享。

　　“与单纯购买罗孚技术相比较，对双龙整个公司的控股收购对于上汽集团国际化运营的意义更为重大。双龙是检验上汽跨国整合运营能力的一个试金石。如果最终双龙整合不利，对于上汽国际化的战略将会是一个重大的打击。”一位跨国汽车业咨询专家对《中国企业家》表示。

　　执意国际化战略的上汽似乎并无太多退路可走，它必须在资本、人力、跨国并购整合能力上经受住考验。

　　上汽集团董事长胡茂元对于整合双龙汽车提出“三不一用”原则。他对媒体解释，“不排斥，讲不排斥外方参与我们的自主品牌建设；不反对，另一方面还有一个叫做不违反，不违反知识产权，我们有一些规则都是按照国际的游戏规则做的；第四是充分利用世界的资源，包括我们的销售，我们也需要利用世界上一些销售渠道，我们会这样做。所以在合理合法，符合规则的情况下，我们和国际接轨的情况下，我们去逐步地推进我们的国际市场。”

　　上汽似乎找到了一个解决双龙问题的更合适的人选。今年6月19日，菲利普·墨斐正式加盟上汽集团股份公司，发挥其国际经营管理方面的经验，出任海外生产经营的执行副总裁，成为仅次于董事长胡茂元和总裁陈虹的第三把手，职责包括为上汽股份拓展海外业务，发挥上汽海外与国内业务之间在产品规划、全球采购等方面的协同效应等。此前，墨斐已经在通用汽车公司服务了32年，并在中国工作了十年，并于2000年至2005年间担任通用汽车中国公司董事长兼首席执行官。

　　显然，上汽试图借助墨斐打开双龙僵局。8月11日，经上汽提名，股东大会和董事会会议表决通过，墨斐正式被聘任为新任代表理事，接替现任代表理事蒋志伟。至此，双龙汽车将通过代表理事兼社长崔馨铎、代表理事兼首席副社长张海涛、代表理事墨斐等三人共同代表机制运营公司，墨斐将在加强双龙汽车竞争力方面负责中枢作用。

　　9月18日，双龙汽车在韩国召开记者发布会，墨斐单刀直入地对双龙工会最关心的问题表达了看法，他表示，上汽正在按计划对双龙进行每年3000亿韩元的投资和3种新车型的开发，但他也明确说明，上汽不会直接对双龙投资，双龙可以通过发债券，向银行贷款等，自己筹措所需资金。在墨斐看来，“双龙是一家完全可以在上汽不支持的情况下独立经营的企业。”

　　不过，对于如何处理双龙汽车、罗孚、上汽(中国)三者在技术研发、国际市场的运营整合与良性协同，依然是对墨菲与双龙的一个巨大考验。

　　“世界是平的”。胡茂元用弗里德曼这一“全球化语言”描述双龙整合与上汽未来在中、韩、英三地的协同合作效应。他认为，全球化经济发展到今日已是不可逆转，上汽将把中国、韩国、英国三个方面作为国际竞争的机构点，构建一个国际化平台，进行研发、产品、市场运营上的协同，这将是上汽集团未来的方向。

　　可以想见，无论是现在还是将来，整合双龙，都将是上汽进行跨国运营，实现协同效应的最关键一环。

　　(感谢汉阳大学博士鲍晓多对本刊采访的支持)

　　双龙汽车资产出售大事记

　　1986年11月

　　双龙集团并购东亚汽车，开始生产双龙汽车

　　1997年12月

　　大宇集团并购双龙汽车

　　1999年12月

　　债权团 - 双龙汽车WORKOUT阶段，缔结MOU

　　2000年4月15日

　　从大宇汽车完全分离

　　2003年11月10日

　　债权团正式宣布将出售双龙汽车

　　2004年7月23日

　　债权团宣布上汽集团获得优先购买权

　　2004年10月28日

　　债权团与上汽集团签定双龙汽车转让协定，转让费为5909亿

　　2005年1月27日

　　上汽集团并购双龙汽车，后者结束WORKOUT状态