爱上国美赖上大中：永乐并购案说明了什么

　　新华网北京10月24日电(记者　令伟家) 国内家电零售市场最近颇为热闹：18日，国美电器无条件收购中国永乐；23日，大中电器宣布，解除与上海永乐的《战略合作协议》，并没收1.5亿元的定金；同日，上海永乐称，大中单方面解约本身是一种违约行为，上海永乐将继续履行协议。

　　作为中国永乐的子公司，上海永乐在其母公司即将“改嫁”国美而退市之时，依然坚持要将与大中电器的“婚约”进行到底，这令视国美为最大竞争对手的大中处境尴尬。作为国内家电连锁业的巨头之一，上海永乐何为要在“爱”上国美的同时，还要“赖”着大中不放呢？这种脚踩两只船的并购模式，又透露出了行业发展的哪些新动向呢？

　　“整合重组”时代已经来临

　　国内家电零售连锁市场经过连续几年的狂飙突进之后，从今年起，国美、苏宁、大中等连锁巨头纷纷放慢扩张的步伐。以国际家电零售巨头百思买并购上海五星为标志，国内家电业步入了“整合重组”的时代。

　　我国从上世纪90年代开始，逐步引入连锁经营方式。从1999年开始，以国美、苏宁为首的家电零售企业在全国各大城市揭开连锁大幕，而永乐、大中、五星、三联等企业也开始了区域性的连锁步伐，加上一些独霸的地方性家电企业，国内出现了数十家具有一定规模的家电零售商。这些大型专业家电连锁企业的销售量占所有家电销售的份额从1998年不足5%，逐步增长到2000年逾15%，再到2002年近35%。

　　2005年，国美电器相继收购了东北的黑天鹅、华南的

易好家、华中的武汉中商，使家电流通领域内的集中度进一步提高。2005年10月，永乐先后收购了厦门思文、河南通利。而占据北京电器连锁销售收入50%左右的大中电器，2005年12月与永乐在中永通泰联盟的基础上，又在青岛、西安建立各占50%的合资公司。今年4月19日，永乐与大中签订《战略合作协议》，拉开了全面并购的序幕。5月，北美最大的消费电子零售商百思买并购江苏五星电器正式画上句号。而国美电器与中国永乐于7月25日发布的并购公告，则成为了国内家电史上规模最大的并购案。

　　国务院发展研究中心市场经济所副主任陆刃波认为，并购重组是家电连锁业发展到一定阶段的必然之路。这种整合，既能避免遍地开店的高成本，又能提高产业的集中度，是较短时间内迅速扩大规模、获取更大利润的有效手段。

　　“资本市场”较量大幕开启

　　不论是国美收购中国永乐，还是大中并购上海永乐，一个显著的特点，是资本运作的痕迹十分明显。

　　在大中电器与上海永乐签订的《战略合作协议》中，主要内容有两点，一是京津地区以大中为主导的业务合作；二是双方以股权置换的方式进行资本合作。

　　按永乐发布的公告，北京大中确认其净资产值在2006年6月30日前将不少于5亿元，2006年7月1日到2007年6月30日的净利润不低于1亿元。如少于此数，则建议北京大中的估值按其在正式股权转让协议中协定的机制调整。此外，如果永乐未能就大中股权转让履行其义务，大中有权没收永乐先期交予大中的保证金1.5亿元；如果大中未能履行义务，将向永乐支付保证金两倍的3亿元；如果大中在战略合作协议到期后两年内将大中股权转让给第三方，永乐将得到4.5亿元的补偿总额。

　　而国美电器收购中国永乐的“引线”，则直接来源于永乐老总陈晓与摩根斯坦利的一纸“对赌协议”：2005年10月，永乐在香港联交所上市。永乐管理层与财务顾问摩根斯坦利签订“对赌协议”：如果永乐2007年(可延至2008或2009年)的净利润高于7.5亿元，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润相等或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达9394.76万股。

　　永乐最终没有赢得大摩。据永乐8月15日发布的中期财报：截至2006年6月30日，上半年永乐的净利润下降到1551.7万元人民币(2005年同期为1.55901亿元)。在香港上市融到10.26亿港元巨资的永乐，没到1年即自己委身昔日的竞争对手国美电器。

　　“运作短板”亟待提高

　　在与大摩的对赌中，陈晓无疑是输家。但在与大中的协议中，陈晓却始终占据着主动。

　　大中电器总经理宋红说，选择与永乐合作的感情基础，是多年来在采购联合体“中永通泰”的接触中所产生的朴素信任。业内人士称，大中与永乐的联系曾经非常密切，双方在业务上多有交流，老总间的私交也非常好，联合发起成立“中永通泰”联盟不说，大中甚至将自己的整套经营手册送给永乐。

　　正因为以前关系太密切，永乐突然转投国美才让大中方面难以接受。据了解，双方签订的《战略合作协议》并不严密。一位大中人士承认，双方的协议确实没有规定：如果永乐和第三方合作，其是否构成违约。

　　正是这种“朴素信任”和不严密的协议，让如今的大中电器处境尴尬。此前，大中已多次与永乐沟通，要求永乐放弃协议，并表示自己愿意归还1.5亿元定金。但永乐不为所动，并称“在2008年4月前大中别想卖(给其他买家)”。永乐称，永乐与大中在《战略合作协议》中约定，双方有权通过自己的关联公司行使或履行协议。因此，即使国美与永乐合并，一样具备履行合约的能力和权利。

　　当然，笑到最后的无疑是国美：如果即将成为国美全资子公司的上海永乐不同意解除合同，那么大中电器将在实质上成了国美棋盘上的一颗子儿——既扫清了竞争对手，又不费吹灰之力接管了大中开拓的一半以上的北京市场。

　　大中电器有关负责人对此次事件的总结耐人回味：“整个事件的发展演变，有经验可资借鉴，有教训可供参考。最重要的收获，是对资本市场运作有了亲身体验，对企业合作、合并中可能遇到的困难与解决方法有了一手资料。这对大中下一步发展十分有利。”