苏泊尔联手SEB

　　探究外资收购新语境苏泊尔和SEB双方一拍两合,小心翼翼,希望吃到新法规环境中的第一只螃蟹

　　文/邓亮 罗昂

　　继“凯雷收购徐工案”之后,法国SEB国际股份有限公司(以下简称“SEB”,收购中国最大的炊具研发、制造商之一浙江苏泊尔股份有限公司(002032,以下简称“苏泊尔”)成为又一个市场关注热点,原因不仅在于其同样是外资收购国内行业排头兵,更在于这起收购案的发生时间——我国两项重要新规——《上市公司收购管理办法》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》刚刚颁布,本次收购就成为试水协议股权转让和部分要约收购的首个案例,尽管该事件在短时间内可能还无法定音,但其方案的设计、收购的成败都具有新语境下外资并购的标杆作用。

　　收购三部曲,意在控股

　　8月16日,苏泊尔公告,与SEB签署了《战略投资框架协议》(下称“框架协议”),拟通过“协议股权转让”、“定向增发”和“部分要约”三种方式,引进SEB的战略投资,同时在市场、技术等多方面开展全面合作。

　　第一步,SEB协议受让苏泊尔25320116股,占苏泊尔现有总股本的14.38%。股份构成为苏泊尔集团持有的17103307股、苏增福持有的7466761股以及苏显泽持有的750048股。该协议转让已获苏泊尔董事会同意。

　　第二步,苏泊尔向SEB全资子公司定向增发4000万股股份,苏泊尔的总股本增加到216020000股,SEB将一共持有苏泊尔65320116股,占增发后苏泊尔总股本的30.24%。该增发方案也已获苏泊尔董事会同意。

　　第三步,SEB通过上述投资触发要约收购义务,SEB将向苏泊尔所有股东发出部分要约,预定收购股份数量为66452084股,生效条件为预受要约数量高于或等于48605459股,针对此条款框架协议做出承诺:在获得相关批准的前提下,苏泊尔集团持有的53556048股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约。因此预受要约的股数超过48605459股已无悬念,要约完成后SEB将占苏泊尔总股本52.7%-61%之间,成为控股股东。

　　此外值得一提的是,收购的协议转让价、定向发行价和部分要约收购价,都是18元/股,为苏泊尔最新每股净资产的4倍多。

　　该方案是在利益的争夺与博弈的同时,为符合新的法律环境而得出的解决方案,既有主观选择因素,也有不得已而为之的苦衷。为了达到在新的法规环境下顺利实现股份转移、利益瓜分的目的,SEB与苏泊尔将收购方案如此设计,足见其用心良苦。

　　通过协议转让,苏泊尔创始人部分股份退出,获得合理创业回报,按照18元/股的简单计算,作为原大股东的苏增福和苏显泽父子将直接套现1479万元,并通过苏泊尔集团套现3亿多元;外资通过协议转让获得股权,持股比例超过10%,根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》,协议转让是外资可采用的战略投资A股上市公司的方式之一,而10%则是分期投资过程中首次投资的最低比例,此外,SEB承诺在2010年前,将不转让或以任何其他方式出让、出售其在苏泊尔的股份,并且在本次战略投资完成后的10年期间内,将至少保留苏泊尔现有或未来总股本的25%股份,亦符合法律规定的外资战略投资条款。因此通过第一步SEB成功实现对苏泊尔战略投资。

　　然后,在协议转让的基础上选择定向增发,这也是外资可采用的战略投资A股上市公司的方式之一,增发使上市公司获得资金注入,大概为7.2亿元,此笔资金计划用于生产基地建设项目,将有利于公司的持续发展;总股本的增加使原股东股权稀释,风险下降;外资持股比例进一步上升达到增发后总股本的30.24%,从而让第三步——部分要约的登场顺理成章。

　　最后,SEB以协议收购、定向增发分步走的方式刚好超过30%警戒线,并成功实现不触发全面要约义务而获得选择部分要约的权力。从方案的设计及股东大会通过情况来看,SEB可以选择以非简易程序向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请,但在当前对外资垄断质疑之声四起的情况下,即使SEB选择申请豁免也很有可能无法获得通过,反而不得不面临减持,或者以全面要约方式增持的尴尬局面。

　　SEB很明智地放弃了此种权力而主动选择了部分要约,进而通过部分要约、设定生效条件及不可撤销预受要约条款这些手段,以确保SEB的持股比例将达到50%以上,在不危及公司上市地位的情况下获得绝对控制权;另一方面,苏氏家族既部分退出,变现资金,又不失去上市公司的管理权和经营权,仍保持第二大股东的地位,依然分享公司发展的权益;同时,普通投资者也有机会以18元/股的高价出售部分流通股。可以说是一个“取巧”、“多赢”的方案。

　　由于内容众多,许多环节都需由苏泊尔股东大会审议,并须由中国商务部进行审批和中国证监会进行核准,但任何一步的成功都是阶段性的胜利,通过环环相扣的收购程序,最终实现创业者的退出和控制权的转移。

　　一拍两合,各取所需

　　虽然苏泊尔所在的小家电行业经过市场的优胜劣汰后,品牌集中度有所提高,但是其仍然是一个高度竞争的行业。这样的一个行业,昨天的辉煌很容易在今天成为历史。实际上,苏泊尔苦心经营多年,在炊具市场上所形成的强势地位,已经受到了国内外竞争对手的有力挑战。尤其是国内的爱仕达,其在不粘锅、甚至在苏泊尔连续八年市场销量第一的压力锅领域直逼苏泊尔,同时在某些卖场中,爱仕达产品的销量已经超过苏泊尔,这是苏泊尔尤为心悸之事。

　　当然,这一切并非苏泊尔负重的全部,更为沉重的担子是要成为世界品牌,利用5年的时间打入世界同行业前三。当代市场以速度制胜,抢得先机就意味着向成功迈出了一大步。苏泊尔若想持续其竞争优势地位,并在回应挑战中占据上风,最终成为世界一流企业,率先完成规模化,进行技术创新,实现阶梯跳跃至关重要。但是,以苏泊尔当前之力,完成这个跨越所需时日将是漫长的,最后很可能因为延误战机,无疾而终。

　　首先,苏泊尔作为一个家族企业,利用若干年的原始积累和自有技术提升奠定了国内龙头老大的位置。然而时移事异,加之国内企业先天的技术创新匮乏,实现规模和技术两大核心优势的飞跃,在短期内远非自身积累所能够逾越。重要的是苏泊尔将自己定位于以炊具和厨房小家电为基础、以家庭整体智能厨房为发展方向的国际一流厨卫产品制造商。它所需要的不仅仅是实现阶梯跳跃,坐稳国内老大的位置,而是要顺利地走向世界经济舞台、成就一流企业。

　　其次,苏泊尔还面临着另外一个困境:生产线的扩张和多元化正在吞噬其财务资源。2002—2005年间,苏泊尔的长期资本净值在2003年突破3亿后,开始走下坡路,到2005年降至2.4亿元。同期,苏泊尔的销售收入则一路走高,并在2005年达到14.7亿元,同比增长46.22%。我们知道,维持销售收入的增长,必须要有足够的增量资金作后盾,而苏泊尔的增量资金多数依靠外部融资。一般情况下,可持续成长企业对于外部融资的依赖程度应该呈下降趋势,反映到衡量指标上就是对外融资依存度逐渐缩小。然而,苏泊尔的该项指标在经过2004年的扭转后,在2005年反弹并爬升至历史新高,达到37.28%。这表明苏泊尔已经从财务平衡状态落入增长陷阱之中,当务之急必须要提升经营绩效。

　　在这种背景下,苏泊尔选择了已经交往12年的SEB集团进行深度合作,毫无悬念。按照苏泊尔的设想,首先,此番战略合作成功后,可以在迅速扩充资本实力的同时,分享到SEB集团150年来所积累的技术、专利资源和管理经验,大幅提升苏泊尔自身的技术实力和管理水平。这样一来,苏泊尔不仅可以迅速扭转经营绩效,走出财务困境,而且还大大增强了在激烈市场竞争中的抗风险能力,同时也为今后的长期持续发展奠定了稳固而坚实的基础;其次,SEB集团会将旗下的相关品牌在中国交由苏泊尔统一经营,并大量增加对苏泊尔的产品采购订单,促使苏泊尔规模迅速扩大;此外,苏泊尔可以借助于SEB集团在全球50多个销售公司和120多个国家的销售网络,迅速地拓展海外苏泊尔品牌产品的市场,显著提高其炊具及小家电产品的全球市场占有率,加快公司国际化进程。

　　作为产业投资者的SEB,在此次收购苏泊尔案中的收购动机上就凸显其战略性色彩。它以不取得上市公司的管理权和经营权、不替换管理层及保留苏泊尔品牌为交换条件,目的是获得苏泊尔的绝对控制权,以此获得进入中国市场的准入证或者快速收割市场份额。这也是其必然的投资战略选择和新的崛起途径。

　　SEB集团是炊具和小家电业务领域中知名的国际大型企业,善于通过并购扩张实力,进入中国市场已经多年,但业务发展缓慢、无所建树。它对同业国内龙头企业苏泊尔的关注由来已久。苏泊尔作为一家民族品牌知名企业,经过多年发展已在国内炊具行业确立了龙头老大地位,压力锅市场占有率(国内)为47.04%,2005年销售额为9.9亿人民币,出口额为5.6亿人民币。经过12年的等待,SEB终于有机会获得苏泊尔的控制权,将生产、销售中心成功“嫁接”至中国。

　　收购之百里路半九十

　　根据协议,收购案获苏泊尔股东大会同意后,还要得到商务部对战略投资的原则批复、证监会对定向发行新股的核准、以及对部分要约收购报告表示无异议之后,才能生效。从当前形势来看,短时间内SEB对苏泊尔的收购还不能有明确结果。

　　虽然苏泊尔所处民用制造行业并非关系国家命运的关键性行业,所占市场份额到底有没有达到20%也尚未确定,其民营企业身份与徐工的国企身份相比所受限制也小得多,但在当前国内抵制外资垄断、保护本国行业情绪高涨的情势下,作为国内驰名商标的苏泊尔,其控制权的转移同样遭受了与双汇、徐工收购案类似的质疑,尤其是以爱仕达为首的几大同业公司上书行业协会进行联合抵制,与三一重工反对“凯雷收购徐工”的做法如出一辙,无异于火上浇油。

　　苏泊尔收购案例已经不再是一个孤立的事件,而是与之前的徐工案、双汇案等涉及行业垄断的收购事件联合在一起,成为一种现象,商务部、证监会在做出决定时必然会考虑到它的社会影响,不可能轻易地给苏泊尔案开绿灯。因此,从目前来看,苏泊尔收购案的前景并不明朗。

　　苏泊尔案例反映的是新环境下创业者的价值体现、收购大潮的流动方向,由于发生在敏感时期,它的成功与否对于我国外资并购的未来意义深远。同时,通过苏泊尔案也提醒着众多中国企业,在竞相追逐国际资本,以股权换技术、管理、渠道,以求“借船出海”曲线扩张之时,利益的瓜分永远是内外资交易中的主题,我国企业应该清楚把握环境及认识自身的价值,这样才能在以收购为主流的交易市场中实现利益最大化。

　　案例解读:

　　本案涉及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(下称《办法》)相关条例及解读

　　◆第五条 投资者进行战略投资应符合以下要求:

　　(一)以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份;

　　(二)投资可分期进行,首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%,但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外;

　　(三)取得的上市公司A股股份三年内不得转让;

　　(四)法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业,投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定;属法律法规禁止外商投资的领域,投资者不得对上述领域的上市公司进行投资;

　　解读:根据《办法》,针对第五条第(一)点,SEB收购中板上市公司苏泊尔的三步走方案中,先后采用了协议收购和定向增发的方式;针对第(二)点,第一步协议收购后,SEB取得苏泊儿14.38%的股份比例,超过管理办法要求的10%;针对第(三)点,SEB承诺在2010年8月8日之前,将不转让或以任何其他方式出让、出售其在苏泊尔的股份,并且在本次战略投资完成后的10年期间内,将至少保留苏泊尔现有或未来总股本的25%股份。这也符合管理办法只能感关于”外资投资股份公司”的规定。

　　◆第六十二条 有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请:

　　(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份,且公司股东大会同意收购人免于发出要约。

　　解读:在实施前两步的情况下,SEB触发要约义务,根据《办法》第六十二条,SEB的收购方案只要获得股东大会通过,则可以提出要约豁免申请,但是一旦申请未获得通过,它则必须减持或者必须全面要约方式继续增持,SEB直接选择了部分要约方式,采用了部分要约的方式,使持股比例超过50%,最高达到61%。

　　本案还涉及《关于外国投资者并购境内企业的规定》:

　　◆第五十一条 外国投资者并购境内企业有下列情形之一的,投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告:

　　(一)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币;

　　(二)1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个;

　　(三)并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%;

　　(四)并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。

　　解读:有关SEB收购苏泊尔是否涉嫌行业垄断而必须向商务部和国家工商行政管理总局报告,主要是根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第五十一条和《办法》的部分条款进行审定。目前争议的焦点正是在于苏泊尔是否达到了第五十一条所设定标准的其中两条:(一)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币;(三) 并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%。