刘杉：苏泊尔的下场是什么

　　刘杉

　　尽管苏泊尔与法国SEB国际公司的并购案受到各界关注和争论，但苏泊尔公司还是在8月31日召开临时股东大会，高票通过了该议案。

　　据报道，参加本次临时股东大会的非关联股东持股为46720431股，占公司全部非关联股东持股的比例为73.128%。其中赞成战略投资议案45040502股，占关联股东回避表决后有效投票权的96.404%。

　　按照合作方案，SEB国际将通过三种方式完成对苏泊尔的战略投资。三种方式是：一、SEB国际受让苏泊尔集团、苏增福、苏显泽所持有的25320116股苏泊尔

股票；二、SEB国际认购苏泊尔向其定向发行的40000000股股票；三、SEB国际以部分要约方式在二级市场上收购不低于48605459股、不高于66452084股的苏泊尔股票。

　　以上步骤全部完成后，SEB国际将持有苏泊尔公司股份113925575股至131772200股，占苏泊尔定向发行后总股本的比例为52.74%至61.00%，成为苏泊尔的控股股东。

　　苏泊尔下一步的工作是向中国证监会和

商务部上报该项并购案，以求获得主管部门的批准。

　　目前该项并购案受到争议的主要焦点是，并购案是否违法，即是否触及不久前由六部委联合颁布的《外国投资者并购中国境内企业规定》的底线。该规定的第五章《反垄断审查》的第五十一条要求，外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告，(一)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；(二)1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；(三)并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；(四)并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。

　　这四条规定虽然要求并购当事人向有关当局报告，但并不是明文规定只要达到这四项规定就会予以否定。所以，就苏泊尔并购案而言，其并不违法。

　　从苏泊尔目前在国内餐具市场的营业额和市场占有率看，这项并购案已经涉及两项情形，即第一项和第三项。至于并购发生后，苏泊尔是否会在中国的市场达到25%的占有率，目前无法确定，至少在专业人士作出评估之前，媒体的所有指责都是没有意义的。

　　在我看来，苏泊尔并购案的焦点在于是否会构成垄断，而对于垄断的判断目前还没有成形的法律依据，而更为重要的一点是，从餐具市场占有率来看，苏泊尔并不具有垄断特点。按照媒体公布的市场占有率，以产品分类为，压力锅：苏泊尔20.89%、双喜21.59%、爱仕达15.70%；不粘锅：苏泊尔20.87%、爱仕达10.20%。

　　很显然，从这个市场占有率看，任何一家企业都无法垄断市场，特别是压力锅市场，是一个典型的寡头市场，即几家大企业瓜分市场，成为市场的主要供应商和定价者。

　　那么，就目前的市场占有率看，苏泊尔与SEB国际结盟后，即使其压力锅市场占有率达到25%，也不能认定其构成垄断，因为双喜和爱仕达依然具有较高的市场占有率。当然，真实的市场占有率需要权威部门公布，而媒体上的数据是否来自苏泊尔的竞争对手，我不得而知。

　　相对于我说的这三项情形，其实判断苏泊尔或者SEB国际是否会形成垄断的一个重要指标是，这两家公司是否有一家在1年内连续并购10家关联企业。而从已经公开的资料看，无论是苏泊尔还是SEB国际，都没有做到。因而，从这点看，简单地指责苏泊尔和SEB国际垄断国内市场是不公平的。

　　至于国内6家厂商为何联合抵制苏泊尔并购案，就在于他们担心该并购发生后，国内餐具市场版图将发生变化。

　　要害就在这里。

　　可怕的不是SEB国际并购苏泊尔，而是SEB国际控股后的苏泊尔会不会再次并购其他的国内企业。

　　这其实才是国内企业的担心所在。

　　一个最有可能的结果是，一旦SEB国际并购苏泊尔，那么极有可能导致国内餐具业的新一轮并购发生，不排除爱仕达和双喜的合并，也不排除这两家中的其中一家，和其他的企业合并，或者直接和今日的冤家苏泊尔结盟。

　　那么苏泊尔的股改承诺是否成为并购案的一大障碍？我想证监会不会为难苏泊尔。毕竟股改承诺是股改公司为了稳定市价和投资者信心所作的承诺，而且是大股东与流通股投资者的约定。只要流通股股东没有明确反对苏泊尔定向增发，那证监会为何又不乐观其成呢？何况并购案本身对投资者而言绝对是一大利好，理性的投资者显然不会拒绝。而就此引发的各种批评言论，显然带有向证监会施压的痕迹。

　　苏泊尔并购案作为全流通后的第一案，受到各界关注是正常的。但应该看到，在反对的各种声音背后，体现的是各种利益的博弈，而这正是苏泊尔并购案的关键所在。

　　苏泊尔的下场会是什么？

　　顺利完成并购，并成为餐具业新一轮并购的推动者。

　　为什么不呢？！