燕山石化斥资33亿收购北化二 中石化走向前台

　　路克利

　　2006年6月6日，信达资产管理公司、东方资产管理公司与燕山石化签订股权转让协议，信达将所持东方石化76.91%，东方资产管理公司将所持东方石化6.63%的股权一起转让给燕山石化，东方石化由此被燕山石化100%拥有，此举相应导致了北京化二控股股东的间接变化。

　　信达资产管理公司、东方资产管理公司二者转让股权的总价款合计为330257万元，转让价款将全部以现金支付，且根据近期信息披露，这笔款项将全部来自于中央直管企业中石化集团的自有资金。在该次收购之前，燕山石化从股权结构上来说还没有掌握北京化二的控制权;不过，随着公告事项的发生，北京化二的主导权将收归到燕山石化手中，而燕山石化的背后，是央企中石化集团。

　　在这一重大事项之外，收购人暂无其他对北京化二生产经营有重大影响的计划。为了这次收购事项，中石化集团将拿出33亿的现金，并且承诺，收购完成之后，将按照中国

证监会的要求，于年内完成北京化二的股权分置改革工作。

　　北京东方石油化工有限公司(东方石化)是控股北京化二58.1%的控股股东。东方石化的股东则由中国信达、东方资产和燕山石化三方组成，其中燕山石化仅持有16.73%的股份，此次收购前，东方石化并没有控股北京化二。因此，尽管燕山石化作为中石化集团的全资子公司，尽管一直有消息称中石化集团掌控着东方石化的日常生产和管理，而通过债转股方式获得东方石化股份的金融资产管理公司有退出意向等等，但此前这些事项一直没有落实，围绕着北京化二未来命运的种种言论也只是猜测而已。

　　业内人士指出，此番东方石化的股权转让，进一步明确了中石化集团对北京化二的实际控制权，将为公司股改铺平道路。由于北京化二目前主要以烧碱和聚氯乙烯为主，同中石化主业并不形成冲突，中石化未来私有化的可能性较小，燕山石化的收购从某种程度上也是出于进一步完善石化产业链而达到双赢目的的考虑。从目前情况看，公司先通过中石化系内部整合式重组再股改的可能性较大。虽然目前股改方案不得而知，但其目前租赁控股股东北京东方石油化工的57万平方米土地，是否会作为股改对价值得关注。

　　土地悬念

　　北京化学工业集团有限责任公司是北京化二的控股股东，持有北京化二69.87%的股权，截至2001年12月31日，北化集团下属化工二厂占用北京化二资金已有26273万元未予归还。2002年3月26日北化集团与北京化二签定了以土地使用权转让偿还其下属厂欠款的合同。由于债转股原因，该合同未能立即执行，涉及的目标土地被北化集团的有关重组各方对北化集团乙烯生产厂实施债转股时纳入了新公司。2002年底，北化集团乙烯生产厂债转股方案获批并成立北京东方石油化工有限公司，北化集团作所持公司69.87%的股权作为相关资产参与本次资产重组。

　　2003年2月28日，东方资产公司对北京化二的债务清偿作如下处置：考虑到公司在筹建阶段三家股东中有两家股东已承诺“以土地抵债”归还欠款，正式组建的东方公司将继续履行股东已经作出的承诺，即以土地抵偿对化二股份公司欠款的方案。2003年4月，东方石化向北京化二转让该57万平方米土地使用权，冲抵截至2001年末对北京化二的欠款26273万元人民币。当时这块土地使用权的评估值为36529.13万元人民币，每平方米仅640元。但是2004 年4 月30 日，东方石化又一次性将所占用北京化二的欠款26273万元划入其账户，这块57万平方米的厂房最终归属东方石化公司。北京化二的“重申”再次表示无缘该土地使用权的巨额升值，当时令投资者大为失望。

　　2006年3月27日，公北京化二司披露了重大事项，表示按北京市政府要求，北京化二是北京市重点污染治理监控单位，公司将于2007年底前实现停产或搬迁，控股股东东方石化公司正在编制方案，待政府批准后才能实施。北化二同时公告重申“公司生产所占用的57万平方米土地使用权不属于公司”。这立刻引起股价剧烈波动，4个交易日之内，股价重挫13.6%。北京化二的57万平方米的厂房靠近香港沿海集团开发的“沿海赛洛城”

房地产项目，距北京CBD核心区约1300米。“沿海赛洛城”每平方米的定价区间为6500元到 7000 元，升值空间很大。

　　股改悬念

　　股权分置是指A股市场的上市公司股份按能否在

证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股，这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。股权分置扭曲资本市场定价机制，制约资源配置功能的有效发挥；公司股价难以对大股东、管理层形成市场化的激励和约束，公司治理缺乏共同的利益基础；资本流动存在非流通股协议转让和流通股竞价交易两种价格，资本运营缺乏市场化操作基础。股权分置不能适应当前资本市场改革开放和稳定发展的要求，必须通过股权分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差异。作为典型的国有企业， 北京化而也面临严峻的股权分置考验。

　　从公司资料来看，2005年，其实现主营业务收入108873万元，主营业务利润为负2543万元，净利润负20741万元,分别比上年下降18.64%、111.01%、303.57%。公司表示，这主要与聚氯乙烯行业扩产速度快,市场供过于求,造成产品价格大幅度下跌,以及原材料价格上涨等有关。

　　2002年底，原国家经贸委下发《关于北京化工集团乙烯系列生产厂实施债转股的批复[2002]765号》文件，批准北化集团债转股方案，根据债转股各方签署的协议，北化集团乙烯系列生产厂实施债转股时成立北京东方石油化工有限公司北京东方石化公司是由中国信达资产管理公司、中国石油化工集团公司、中国东方资产管理公司作为股东共同新设成立的公司，三家股东在新公司的出资比例分别为：76.91%、16.73%、6.36%。北化集团乙烯系列生产厂在审计评估范围内的所有债务由北京东方石化公司全部承继。2003年9月25日，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权函[2003]280号”下发《关于北京化二股份有限公司国有股划转有关问题的批复》文件。根据原国家经贸委对北京化工集团乙烯系列生产厂债转股方案的批复，同意将北化集团所持有北京化二股份有限公司4,121万股国有法人股划转给北京东方石化公司持有。

　　此次收购前，信达资产管理公司退出北京化二大股东东方石化的意志越来越强。经过一番讨价还价，各方终于达成协议而成交。作为公司目前第一大股东的北京东方石油化工有限公司持有北京化二20057万股国有法人股，持股比例高达58.1%。东方石化由信达资产管理公司、东方资产管理公司、中石化共同出资成立，中石化集团掌握着公司的日常生产和管理，是东方石化的实际控制人。很明显通过债转股方式获得东方石化股份的金融资产管理公司绝对不会永久性持股，这些股份早晚都会转让给中石化集团。 由于公司还没有进行股改，因而一个重组式的股改预期就跃然水面。依照当前东方石化的持股数量和比例，股改对价的比例一般维持在10送3的水准，即便实行了这个对价，还是在短时间内难以扭转公司亏损的局面，大股东承担的股改成本相当的高。所以东方石化极有可能将厂房的使用权适时转让给北京化二，以此作为股改对价。不但不用稀释股份，大大有利于中石化私有化北京化二的战略意图。而且可以使得北京化二在搬迁中获得高额的搬迁补偿，瞬间扭转公司的盈利状况，可谓是一石二鸟的上策。中石化是否最终采用这一策略，业内正拭目以待。此前市场中采用这种重组式股改的公司无一例外得到了主力资金青睐，股价在短期内有极为出色的表现。如果这个预期兑现，那么北京化二的二级市场走势趋向一片光明。