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如何以多赢方式实现国泰重返内地航空市场，以及如何透过国航来重排香港航空业布局，是在背后推动国泰、国航与港龙重组的关键
□本刊记者 卢彦铮 发自北京本刊特派记者 陈慧颖发自香港
重返内地之梦
自2004年底以来，有关香港国泰航空有限公司(香港交易所代码：0293，下称国泰航空)、香港港龙航空公司(下称港龙)与中国国际航空股份有限公司(香港交易所代码：0753，下称国航)三家大型航空公司股权重组的消息，就从未停止过。最新的猜测，发生在2006年4月。
4月10日，一份由国泰航空、中国国航及其各自股东发布的联合公告，在再次澄清市场对三家航空公司股权交易猜测的同时，亦证实了各方正就三公司的股权重组进行谈判。
不过，国泰航空控股股东太古股份有限公司(香港交易所代码：0019及0087，下称太古)一位刚刚离职的高层接受《财经》采访时反复强调：“股权交易并不是最重要的事情，重要的是航空公司在目前航空业的背景下如何发展。”
这不应看做简单的“公关辞令”。对于这家成立于1946年的香港航空公司而言，获得并增加飞往中国内地的航线，远比得到国航或者港龙的股权重要得多。但是，作为一家英资背景的航空公司，进入中国内地市场注定要走一条曲折的道路。
直到2003年底，国泰航空才得以重开中断了13年之久的香港-北京航线；在2004年9月签订的内地-香港航空运输安排中，国泰航空也并没有从大幅增加的运力安排中立即得到梦寐以求的港沪客运航线。此前，1985年成立的港龙航空基本垄断了内地-香港航线市场，与内地的三大航空公司分享增长迅速、利润丰厚的市场份额。
2004年10月，重组后的中国国航赴港上市，国航通过旗下的中航兴业有限公司(香港交易所代码：1110，下称中航兴业)控股港龙，港龙成为这家内地大型航空公司的并表子公司。
变数由此而起。一向投资谨慎的国泰旋即以20亿港元的价格，取得了国航10%的股权，成为其战略投资者。由于另一家中资背景的投资公司中信泰富有限公司(香港交易所代码：0267，下称中信泰富)在国泰、港龙以及国航货运公司均持有大量股权，一个股权结构与竞争关系错综复杂的航空企业集合俨然出现，也直接引出了此后长时间的“理顺股权关系”，乃至合三为一成就全球最大航空集团的设想。
在最新的澄清公告发布之时，内地-香港两地航空运输安排正进一步深入磋商，而中国与美国等国家新的航权谈判也开始在即。这场在资本市场和业界都受到高度瞩目的三方重组谈判历时一年多，仍未有最终结果。这一方面显示谈判三方并不急于迅速达成协议，另一方面也可见谈判利益纠葛之复杂与微妙，早已超出了具体企业投资行为的范畴。
究竟是什么力量在推动若即若离的三方走向重组之路呢？
绕不开的港龙
尽管同处弹丸之地的香港，且历史上曾长期作为国泰的控股子公司存在，现在的港龙却是国泰重返中港航线最重要的反对力量。对于急欲重返内地的国泰而言，以内地-香港航线为命脉的港龙航空公司是一颗绕不开的棋子。
上世纪80年代初，《中英联合声明》签署。在涉及航空业的内容中，允许由英国公司太古集团控股和运营的国泰航空在香港回归后，以香港公司身份继续经营。在此背景下，1985年，香港名人曹光彪等人组建港龙航空，在回归前以华人航空公司身份，与国泰在香港-北京、香港-上海等航线上竞争。
但在港英时期，港龙在政策上并无优势，反而国泰在获得定期航班牌照等方面发展顺利。到1990年，因当时政局导致赴北京与上海的客源锐减，港龙亏损严重，进入发展瓶颈。
在这种情况下，“他们(港龙)找到了中信泰富，希望其参股。”知情者告诉《财经》。中信泰富在1986年国泰航空上市时，被邀请为国泰航空的股东，至今持有国泰航空25.74%的股份，为第二大股东。
通过中信泰富牵线，太古集团和国泰航空也参股港龙。1990年，三家公司合并收购了港龙94%的股份。其中，太古和国泰加在一起占46%，并获得五年的管理权；中信泰富则占48%，在后来的公司决策上始终支持太古、国泰对港龙的安排。
“收编”港龙后，国泰对其与港龙的业务进行了分工，即国泰停飞北京、上海航线，给港龙让路；港龙则被屏蔽在国际航线之外。
“在当时，国泰并不觉得内地市场非常重要。”知情人士告诉《财经》。由于香港航空监管长期奉行的“一条航线一家航空公司”的原则，这一决策在十多年后，反成国泰在扩张中受制于人的一个重要原因。
另一个影响重大的决策发生在1996年。香港回归前夕，原中国航空总公司计划在香港成立航空公司，飞行内地-香港航线。这一计划引起了国泰和港龙对竞争的担忧。他们以此举在回归前可能引起国际舆论对“一国两制”质疑为由，说服中央政府放弃设立新公司，而由中信泰富和太古集团将持有的港龙航空部分股份转让给中航总公司属下的中航兴业，最终使其持有港龙43%的股份，成为单一大股东；此外，中信泰富持股28%，太古集团和国泰航空持有25%。
在这一时期，尽管中航兴业持股最多，但作为一家投资公司，其对港龙营运的影响并不大。而中信泰富则向来在董事会上支持太古、国泰，这三家股份合计53%，港龙在很大程度上仍然受制于国泰。香港航空业一位资深人士举例说，“港龙当年拿到澳大利亚、韩国的航权，飞机也定了，但是飞机交货之后，这三家股东联手不支持港龙开航，由于三家联手的表决权超过中航兴业，动议作罢。”
但中航兴业成为港龙的第一大股东，已经为后来的故事埋下伏笔。
“在国航重组前，国泰并没有想到港龙的大股东中航兴业会置入国航上市公司，重组后，港龙的最大股东不是中航兴业，而变成了国航，各方对很多事情的看法也跟原来不一样了。”上述太古离职高层说。
从上世纪90年代初起，国泰就已经通过与内地的三大航空公司开展联运合作，即所谓的“三角形”票，由内地公司提供内地-香港航线服务，而国泰则负责将旅客从香港带到世界各地，由此间接地进入内地市场。1995年开始，国泰通过提供业务培训等，与国家民航总局和各内地航空公司建立起密切关系。
但显然，在国航之前，国泰似乎还没有下定决心以投资内地航空公司股权为其拓展内地航权的渠道之一。东方航空公司上市之初，曾邀请国泰作为战略投资者入股，但因为“对整个中国航空业发展没有看清楚”，国泰放弃了这次机会。
而国航上市之时，形势已全然不同。内地航空业增长和开放变化之迅速，令人始料不及，尤其在2001年“911”事件之后，中国市场成为全球航空业亮点。经过多年发展并实际上在香港垄断内地-香港航线的港龙，视内地-香港港航线为生命线，极力反对国泰重返这一市场。
直到2002年，港龙首先在港台航权谈判中，打破“一条航线一家航空公司”的原则，获得香港-台北的航权；次年，国泰即以此为由成功向香港空运牌照局申请获得经营连接香港往返上海、北京、厦门三个内陆城市的航线牌照，由此甚至引起港龙对国泰的诉讼。
最终，国泰还是从中国民航总局首先获得了飞北京和厦门的航权，只是时段和航班数都受到限制，缓解了对港龙和中国内地公司的冲击。但港龙的立场，却受到包括国航在内的内地三大航空公司的支持。因为谁也不愿意在内地-香港港航线特别是香港-北京、香港-上海等重要航线的既有利益被摊薄。
随着2004年国航入主港龙，国泰意识到，这必然使其本就艰难的内地扩张变得更加困难。“中航兴业只是一个商业机构，而国航是一个航空公司。”前述太古闻职高层人士如是评价。除了明显的业务冲突，一直与国泰关系密切的中信泰富，亦在国航上市不久即宣布不再以航空业为主业，暗示着在未来的港龙股东对抗中，国泰很难再倚重中资背景的中信泰富在身后给予重大支持。
港龙大股东之变，直接刺激了国泰与内地航空业界和决策机构建立更紧密关系的决心。“国泰要打通进入内地的通道，方法是多种多样的，股权交易正是其中一种。”
国泰身份之惑
国泰与港龙的恩怨和在内地航权上的竞争，还仅仅是事情的表面。同为在香港运营的航空公司，国泰在资本和运营实力上都大大强于港龙，与香港的民航监管部门的关系也颇为良好，为何在重返中国内地市场的路途上举步维艰，甚至正在进行中的股权交换亦迟迟没有一锤定音，究其根本，英资背景的出身正是最大的障碍。
国泰由英资太古集团及其前身控股并管理近60年。虽然国泰以香港为基地，所有飞机均在香港注册，但国际民用航空最重要的国际公约《芝加哥公约》规定，航空公司的国籍由“拥有权和控制者”的国籍来界定。根据国际惯例而为“英籍”的国泰，由于获得中国的国内航权，势必触动《芝加哥公约》第七条，而迫使中国向其他的公约缔约国开放国内航权。亦因如此，国泰申请数条内地航线，均不如意，在好不容易争取到的北京、厦门航线上，国泰拿到的时段也并不理想。
即便如此，反对者依然认为，“这是不合法的，因为国内线只能容许自己本国的航空公司飞。”香港民航处前处长乐巩南分析称，对国泰的放行，在一定程度上是因为内地三大航空公司正集中精力发展内地航线，无暇外顾，民航总局为了中国的贸易出口、旅游等的发展，只能引进“国外的航空公司”。
在国泰通过股权交易进入国航后，有关双方的股权重组亦使国泰的身份认定成为廓清双方长期发展方向的前提。
“国泰必须考虑清楚未来的战略重点。”一位接近国泰的知情人士表示，“首要的问题就是解决定位问题”，“在获得国航的更多股权方面，如果国泰不能明确是中国香港的航空公司，国家也要考虑示范效应，不会在股权持比上特批。”
知情者称。按照目前的规定，单家外资对内地航空公司的持股限制是25%，只有通过特批才能达到49%的上限。换句话说，只有在国泰定位明确之后，“国航与国泰的合作模式，以及港龙的归属，各种交叉持股方案的可能性才能提上日程。”
理想的重组轮廓
根据国泰、国航、太古、中航兴业以及中信泰富今年4月10日发出的联合公告，“太古公司拟继续长期作为国泰航空的主要股东；国航认为中航集团拟继续长期作为国航的控股股东；而虽然中信泰富可能减持国泰航空股权，但仍拟继续长期作为国泰航空的重要股东；及国航现时无意将中航兴业私有化。”
尽管公告措词谨慎，但字里行间，太古做出一定退让，以使国泰获得“中国国籍”的可能性已显端倪。
乐巩南称，国泰的前主席何礼泰在去年离职之前，曾对其承认，要解决国泰身份暧昧的情况，最好的方式是将国泰、国航、港龙合而为一。
在前述太古离职高层看来，目前中国国内航空业的增长点仍主要是内需增长。这一点，从中美航权谈判后的发展态势可见一斑，美国航空公司迅速用满协议规定的对等运力，而中方航空公司的使用不及三分之一。
换言之，尽管国泰与港龙、国航在内地-香港航线上有利益冲突，但在整体的业务格局上，三者网络更有互补。一旦重组完成，通过链接三方所在的两个航空枢纽北京和香港，正好将三者处于优势的内地航线、内地-香港航线以及国际航线完美结合。
在入股国航后，国泰与国航实现了代码共享，便是彼此间接扩张航线网络的举措。而持续进行的股权重组谈判，则推动三家航空公司在一个更紧密和稳固的合作平台上实现资源配置。
在重组中，与三家航空公司都存在股权关系的中信泰富，是股权交换中的重要角色。在过去两年间，中信泰富宣布不再将航空业列为主业，而将投资重点放在了能源投资以及特种钢投资上。国际投行德意志银行的一份分析报告指出，中信泰富在3月刚完成一项近112亿港元的铁矿石投资项目，正为其退出国泰、港龙提供契机，各界期待已久的三方合并传言也因此又甚嚣尘上。
根据该行的估算，中信泰富目前持有29%的港龙股份以及25.7%的国泰股份，总价值高达139亿港元。分析认为，中信泰富完全可能首先在二级市场出售手头的部分国泰股份，以满足新投资的资本需求。而只要保持5%-6%的股权，则足以保持公告中所谓“重要股东身份”。
而这可能只是三方重组的第一步。观察家认为，中信泰富将最终完全退出国泰，而国航有望接盘这25.7%的国泰股份，成为国泰的大股东之一。中信泰富持有的28%的港龙股份，则可能先出让给中航兴业，使中航兴业对港龙的直接持股达到72.3%。随后，中航兴业以这部分股权，与太古交换国泰股权，使太古和国泰实现完全持有港龙，而中航兴业将持有国泰7.4%的股权，这样国航对国泰的持股将总共达到33.1%，与减持后的太古的38.6%的比例旗鼓相当。
另一方案，则是中信泰富将29%的港龙股份直接出让给国泰，太古和国泰总共持有港龙55.2%股权；随后，中航兴业以原直接持有的43.3%的港龙股权与太古换股，同样使太古国泰完全持有港龙，中航兴业将持有国泰4.4%的股权，国航对国泰的总持股达到30.1%，太古持股比例则维持在41.6%。
林林总总的方案，勾划出三方合并的基本框架，即由国泰完全控股港龙，而国航与国泰交叉持股。在持股比例上，由进退维谷的太古和国泰作出让步。不过知情人士指出，中信泰富是否完全退出仍是未知数，“它或许仍有存在的必要，以平衡国泰和国航股东的关系。”
事实上，从国航上市之后便开始的股权重组谈判，至今并没有形成统一意见。由于三家航空公司分属内地香港两地，体制不同，加上牵涉国泰的“国籍之变”，股权重组并不仅仅只是一次权益变更，更涉及三家航空公司与国外就航权的重新谈判。即使乐观的估计，这样的重组也需要未来一到两年的时间。
或许正是在这样的背景下，股权交易如知情人士所言，反而“不是最重要的事情”。
在可见的未来，国泰将通过与国航和港龙的关系，在获得内地直接航权不畅之时，通过营运合作间接扩张在中国的业务网络。而对于计划在今年夏天发行A股的国航而言，与国际成功的航空公司国泰的更亲密合作的设想，无疑将为其创造有利的市场氛围。-
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