百大集团争夺战

　　银泰对百货业上市公司的持续不断举牌，究竟是为商业还是为地产？

　　姚月明/文

　　建造奢华的北京银泰中心不仅位于长安街这一北京最黄金的地段，而且有可能以249.9米的高度成为“北京第一高楼”。

　　北京银泰中心的主人——中国银泰投资有限公司总裁沈国军却是个非常低调的神秘人物：以海南地产起家，近几年通过不断地资本运作出击地产、商业、能源三大领域，连战连捷，可谓春风得意，据称其控制的“银泰系”资产去年已经超过了110亿元，沈国军也一举登上由胡润编撰的2005年中国大陆富豪榜单的第66名。但是最近，沈国军却啃到了一块硬骨头。

　　自2005年10月起，沈国军开始持续不断地举牌武汉的鄂武商A(000501)和杭州的百大集团(600865)等百货类上市公司，入主之意甚切。在此之前，沈国军已经成功入主了宁波华联(现银泰股份600683)。正在筹建中的北京银泰百货所在的王府井黄金地块，也是通过收购一个外资企业股权获得的。

　　百大集团和银泰百货的主业有密切的关联，沈国军非常看好这个企业，因此一直在增持百大的股份，意图控股。但是竞争对手的突然出现，却打乱了他的如意布局。

　　今年3月8日，被银泰觊觎已久的百大集团忽然发布收购报告书，称百大集团的第一大股东——杭州市投资控股有限公司已经和浙江当地的一家大型民营企业——西子联合控股有限公司(简称西子集团)签署《股份转让协议》，前者以3.13亿元人民币的价格向后者转让其所持有的百大集团的70123643股国家股，占百大集团总股本的26%。自此，杭州本土企业家王水福控制下的西子集团将总共拥有百大集团26.10%的股份，超过银泰投资耗费半年时间分别在法人股和二级市场陆续收购的19.62%股份，成为百大集团的第一大股东，沈国军蓄谋已久的入主计划看上去要落空了。

　　明暗对决

　　但沈国军显然不会就此放弃，当天下午，银泰开始大举反击。下午3时，银泰百货通过上海证券交易所第8次举牌百大集团，增持流通股438. 2238万股，占百大集团总股本的1.62%。至此，银泰已经累计持有百大集团21.24%股权，为此，银泰前后投入了近3亿元资金。

　　去年11月，杭州市政府启动百大集团的国有股转让计划，银泰和西子集团都表达了强烈的收购意向，但是西子集团为杭州本土民营企业，且开出的3.6亿元的价码远高于银泰的底价，另外，外界也注意到银泰曾有从其控制的科学城(000975)抽取4亿元资金用于银泰的北京柏悦府公寓项目等前科，因此，以制造起家的西子集团有着比较明显的“认同感优势”。

　　面对阻力，银泰转道二级市场不断收购百大的股票，以期以流通股股权曲线入主百大集团，并步步逼国有股股东杭州市投资控股有限公司(拥有29.93%股权)就范。

　　但是也许是银泰的强硬策略和操之过急对杭州市政府的国有股转让进程产生了干扰作用，使得国有股股东最后做出了让外界大吃一惊的决定——在没有采取拍卖和招标的公开方式之下直接将股权协议转让给西子集团。

　　这一变化让银泰感觉骨梗在喉。如果此战失利，对其雄心勃勃构筑的“全国性百货连锁帝国”的蓝图无疑是一个沉重打击。

　　目前，银泰百货集团在全国已经拥有五家大型百货店，分别是浙江银泰百货武林店(旗舰店)、宁波银泰百货东门店、宁波银泰百货天一店和重庆银泰百货云鼎店。在宁波，银泰已经成为当地最大的百货公司。但在杭州，武林门核心商圈内，杭州银泰有百大集团、连卡佛商场和杭州大厦三家实力雄厚的对手。虽然杭州银泰百货四年来一直是全国百货行业的单店纳税冠军，也是整个银泰百货的业务主体，但是销售规模和利润率却依然落后于由多家百货商场联为一体的杭州大厦，从竞争形式上分析，营业面积有限的杭州银泰只有合并隔壁的百大集团，才能够与其他对手相抗衡。

　　去年9月，银泰百货引进了美国华平投资公司9000万元人民币的投资，私募的完成标志着银泰百货启动上市计划迈出了第一步，而投资人也对银泰百货的增长性提出了很高的要求。

　　沈国军认为，就目前的业绩而言，银泰百货上市并不是难事，但是投资人希望银泰百货有更高的回报，所以现在要把银泰百货做得更扎实，规模更大。

　　因此，种种迹象表明，银泰对百大是志在必得，但现在百大的归属已经存在着无数的变数。

　　目前已成为百大大股东的西子集团承诺，将积极推进百大集团的股权分置改革工作，同意向流通股股东支付合理的对价，力争在2006年6月30日前申报股权分置改革方案。另外，西子又承诺暂无继续购买其他股东所持股份的计划，也无转让已持有股份的计划。

　　这给目前的百大的股权走势带来了非常大的不确定因素。

　　如果按照目前通行的股改比例(对价为10：3)进行股改，百大集团非流通股股东将送出4060万股，则西子的股份将减少到4893万股(有限售条件的股份)，占总股本的18.14%，银泰百货持有的股份变成6216万股，占总股本的23.05%，如此股改之后，银泰百货将成为百大集团第一大股东。

　　由于银泰百货已经持有百大集团流通股总数的30.98%，按照目前的股改机制，银泰百货已经具有对百大集团股改方案的一票否决权， “我们绝不会答应低于10送3的对价股改方案”，银泰内部人士透露。

　　但是，西子方面也有很强的“后手”，由于国有股股东杭州控股仍然持有百大集团3.93%股份，为第三大股东，加上其关联公司杭州股权管理中心、杭州企业产权交易所与杭州工商信托投资的持股，杭州控股合计持有百大集团12.22%股权，这部分筹码在未来的股权争夺战中也将起到举足轻重的作用。

　　地产本色

　　对百大集团如此激烈的争夺究竟为何？银泰真的看中的是百大的百货业务吗？

　　中国的老牌百货公司作为大型综合性商业企业，一般都位于最繁华的商业街或黄金地段，由于商业零售企业的门店地址具有排他性的特点，因而具有极强的资源稀缺性，其所拥有的商业地产价值也明显高于其账面价值。

　　如以上市公司杭州解百(600814)为例，商业总建筑面积达11.5万平米，其中解放百货大楼地处杭州解放路(徒步去西湖约5分钟)商业黄金地段，商场建筑面积近10万平米，以该地段商业物业售价约2.5万元/平米左右计算，如果以重置成本法估算，25亿元以上的实际地产价值远远高于其目前12亿元的市值。

　　百大集团拥有杭州市中心约10万平方米的商业物业，目前附近的商铺销售价格在2万元/平米以上，因此，据此测算的百大价值就有20亿元，而从未重估过的百大集团目前净资产不过8亿元，其隐含的地产价值极高。

　　银泰投资在资本市场被称为“银泰系”，已经或曾经介入的上市公司先后有宁波华联、金果实业、鄂武商A、科学城(000975)和现在的百大集团。沈国军一直公开宣称，商业和地产的联动是一种非常好的发展模式，因为一个企业既做商业地产开发，又能懂商业的经营，将是一个很好的结合。而目前银泰投资的收入结构中，来自地产和来自商业的收入贡献恰好分别为30%。

　　将于今年年底竣工的北京银泰中心，位于北京CBD核心地带，北临长安街，东接三环路，占据大北窑立交桥的一角，与国贸大厦隔街相对，建成后银泰中心除了智能高级

写字楼、高端商业中心、酒店服务式豪华公寓外，还拥有中国首家精品型酒店北京柏悦酒店，此项目更是沈国军地产和商业的典型结合。

　　另外，银泰系下百货业的旗舰公司银泰股份(600683)去年忽然宣布大规模转型主攻

房地产经营。去年9月，银泰股份公告称将退出除家用电器商品外的其他百货

零售业务，并将上述业务的营业场所予以长期出租；另外，还将全面启动“华联三号地块”、“慈溪329国道4号地块”等现有房地产项目的开发和存量房产的盘活，主营由百货零售向房地产开发及其物业租赁经营转型。银泰股份称，公司未来三年商业主营收入将减少约50%，而房地产收入将增长3倍。

　　至此，银泰发展百货业的醉翁之意已经再清楚不过了。■