中航油的真正教训

　　普华永道一份调查报告首次披露，一度被认为是“样板”的海外国企中航油(新加坡)，内控混乱不堪，董事会不堪其任，治理结构阙如

　　□ 本刊记者 张帆/文

　　还有三个月时间，中国航油(新加坡)股份有限公司〔下称中航油(新加坡)〕原总裁陈 久霖，董事长荚长斌，董事李永吉、顾炎飞，财务部主任林中山，将在新加坡地方法院正式走上被告席。

　　其中，陈久霖被指控触犯公司法、证券期货法、刑法等15项条款；荚长斌、顾炎飞和李永吉等均因疏于董事职责、隐瞒巨亏信息等分获数项起诉。此前，他们已经于今年6月首次出庭聆讯。

　　此番诉讼，将厘清五人是否以及如何为2004年底中航油(新加坡)期货巨亏案承担刑责(参见《财经》2004年第24期“成败陈久霖”)。《财经》近日获得一份普华永道调查报告。普华永道会计师事务所受新加坡地方法院委托，在中航油(新加破)进入破产重组后，花去半年时间对期货巨亏案前后做了详尽调查。该报告此前从未完全公开过。

　　普华永道调查人员审核了公司上市以来的全部资料，并对公司董事会成员、管理层、经手交易员进行详细问询，出具了详细的调查报告。透过当事人之口，中航油(新加坡)这家一度被认为是“样板”的海外国企，内控之混乱不堪、主事人之不堪其任、治理结构之阙如，跃然纸上。

　　为免刑责，中航油(新加坡)董事长兼中航油集团总公司总裁荚长斌，中航油集团派驻中航油(新加坡)的董事李永吉、顾炎飞，以及财务部主任林中山均声称，在2004年10月份中航油(新加坡)总裁陈久霖正式向集团公司汇报期货亏损前，他们并不知悉中航油(新加坡)在开展投机性衍生品交易。他们称，公司管理层(指陈久霖等人)成功地对董事会隐瞒情况，而他们“被蒙蔽了”，所以“不可能采取任何措施对交易进行监督或控制”。

　　普华永道调查报告列举种种证据说明，从2001年到2004年间，有很多迹象显示，荚长斌、李永吉、顾炎飞、林中山四人不应该、也不可能迟至2004年10月才知道中航油(新加坡)在从事石油期权交易。

　　大量的证据直接来自中航油(新加坡)的公开信息披露。

　　中航油(新加坡)于2001年上市，上市招股说明书即陈述，公司早在1999年已经开始从事互换和期货的投机交易。股票承销商星展银行一位参与此事的人士证实，中航油(新加坡)董事会多次审核过这份招股说明书，“从头到尾过了一遍”招股说明书关于“披露和有关公司衍生品业务”的部分。

　　中航油(新加坡)2001年年报专门提及成立风险管理委员会，并制定《风险管理手册》。实际上，《风险管理手册》确定的交易限额已远远超过套期保值的范畴。

　　中航油(新加坡)还曾披露信息，称1999年公司因投机衍生品业务赚取利润340万美元。2000年则亏损1240万美元。

　　以上信息尽数来自中航油的公开信息披露。中航油(新加坡)董事兼中航油集团资产与财务管理部负责人李永吉则做了令人喷饭的辩白，归纳如下：

　　首先，身为董事，李永吉没有审阅过公司年报。“我们知道年报是来自董事会文件，认为不会有其他重要事项，就安排下属审阅公司的年报”；

　　其次，即使李永吉想审阅年报，也有困难。因为身为海外上市公司董事，他“英语不好”，所以“不能从财务报表中发现公司已经开始从事期权交易”。

　　如果最基本的董事义务都无法正常履行，董事要之何用？但是，更滑稽的在后面。

　　荚长斌兼任中航油(新加坡)董事长及中航油集团总裁。他告诉普华永道调查人员，由于中航油集团并没有其他子公司在中国以外上市，所以董事的职责对他而言是“不熟悉的”。他强调，直到2004年11月30日，董事会一直都没有对陈久霖有“真正的”管辖权。

　　与李永吉一样，荚长斌声称，语言障碍使得他对中航油(新加坡)缺乏“了解和监管”；另外的理由是，他的“财务知识有限”，而且，尽管身为中航油(新加坡)董事长，他的财务信息却来自位于北京的中航油集团财务部。

　　在调查报告中，普华永道表示，不能理解的是，即使荚等人所说情况属实，身为公司董事长、董事，荚长斌等人为什么没有试图努力更多地了解公司的业务情况？报告的结论是，中航油(新加坡)公司董事会未能保证公司“保持一个健全的内部控制系统，维护股东的投资及公司的资产”。

　　荚长斌等人自曝其短，不无减免刑责的目的。普华永道报告披露了更多显示荚等人对中航油(新加坡)违规从事石油衍生品交易历来知情的证据。

　　比如，早在2002年3月27日，中航油集团四位人士曾专程前往中国

证监会，“提交一份公司海外期货交易的特别报告”，对未经证监会而开展衍生品交易道歉。按中国证监会规定，中国公司在海外从事期货交易，须获得证监会资格认定，且只能从事套期保值。前往中国证监会的四人中，即有荚长斌及顾炎飞(时任中航油集团企管处副处长，后任中航油(新加坡)董事及集团规划部负责人)。

　　中国证监会当时要求，中航油集团向新加坡分公司传达有关批评和禁令。在调查了董事会记录后，普华永道指出，没有任何证据表明荚长斌曾向中航油(新加坡)

审计委员会和董事会通报此事。中航油(新加坡)独立董事李健荣、陈辉文也否认曾获知任何关于中国证监会禁令的通报。

　　如果中航油(新加坡)董事会当时获知中国证监会禁令，并叫停相关违规行为，两年之后因石油衍生品交易而亏损5.5亿美元的事件，或许不会发生，这是一个本可避免的悲剧。