2005年：中国海外并购年

　　中国企业并购的视野和理念不输西方列强，但并购后企业核心竞争力和产业价值链的形成还是处于讲故事阶段

　　文/王巍

　　过去一年里，中国的海外并购此起彼伏，声势夺人，多少暗合了民族崛起的雄心壮志 ，似乎至少在并购领域我们可以比肩全球了。一时间，国人高度关注所谓的中国海外并购高潮，热烈追捧。却不顾及本土的后庭洞开，让觊觎几十年的真正国际并购大腕们从容不迫地将我们的银行、证券、重工机械、医药医疗、钢铁、水务等等各种国计民生的企业以不良资产的价格渐次接轨到他们的全球产业链上去了。也许，未来回顾中的2005年，要从中国海外并购年的泡沫中凸现一个本土防线的失守年。

　　认识我们所处的并购时代，先要确立一个观察的参照体系。“温故而知新，可以为师矣”。并购是舶来品，正本清源方可借鉴洋务，而且，才能分辨出我们的国情来。过去一个世纪里，西方的五次并购高潮次第展开，泾渭分明——

　　*以合并同类项为特征的横向并购(1890年-1910年)：在规模与效率的基础上孕育出了大批真正的现代产业；

　　*以整合上下游为手段的纵向并购(1920年)：在形成垄断与寡头的前提下完成了融通各个产业集群的市场关联，如此，所谓的现代宏观经济才有了运行平台；

　　* 以企业家管理能力为中心启动的多元并购(1960年)：将不同产业不同产品构成的企业财团推到极致，为发掘企业内在价值而产生下一波重组浪潮准备了前提；

　　*以投资银行家为主导的融资并购(1980年)：建立了一套杠杆收购与高收益

证券互动的产业洗牌机制，残酷地分解组合企业以适应新产业结构和企业形态的升级；

　　* 目前仍在继续的第五次并购高潮被称为战略并购，是在全球的舞台上重新配置生产要素，使全球资源，全球制造，全球市场，全球资本和全球管理等统统得到整合。

　　如此这般的并购历史实在是波澜壮阔，令我等后辈心驰神往，恨不得急用先学立竿见影地在中国这一片刚刚开垦的处女地上操练一番。然而几年下来，高头讲章者居多，花拳秀腿者其次，真刀实枪地操作者寥寥无几，且多有惨痛教训。平心而论，西方市场机制全然不同与我们的计划体制，单靠三招两式的雕虫小技焉能应付本土环境的复杂。何况，并购在中国不过十年的功夫，妾身不分明，却要与计划指令分庭抗礼，个中分量的高低是路人皆知的。为中国的并购状态定位，实在是见仁见智之谈。以笔者观之，不如效法孔老夫子的路数，以道御术，评点本土的并购理念和社会基础。或有心得，也未可知。

　　并购论语

　　“吾十有五而志于学”：并购成为一种时尚

　　“君子不器”，以中国文化的从容不迫和老到圆滑，看上去往往嚣张跋扈的并购手段终究是旁门左道之术，断不得上大雅正堂的。然而，自1990年上海、深圳和北京三个本土证券交易市场建立以来的短短15年里，以1400家上市公司为主体的资本生力军机变百出，每天城头变幻大王旗，改制、重组、吸收、分拆、置换、掏空、套现、卖壳……等等，无一不以并购资产为平台，无日不以并购交易为营生。且不论民营企业无事生非地突入主流市场进行游击战，原本由组织安排的公家资产划拨也不得不“中体西用”的捣腾一番，更何况外资高手正在城下结盟虎视眈眈地窥测方向以求一逞。因而，并购毕竟是不可不学的，不可回避的，笔者5年前提出“中国并购的元年”，当时被讥为王婆卖瓜，今天已经成为社会的时尚。

　　“三十而立”：并购成为一种力量

　　并购原本还是有些技术含量的，如战略策划、定价方式、收购架构、启动程序、谈判交易和后期整合等等，而且，并购还是一个由投资银行等中介机构营造出来的一个产业，形成独特的服务价值链。可是，在我们的地盘上，学习的劲头足，赶超的激情更大。老师们还没有备好课，学生们已经纷纷出徒立庙了。林林总总的企业都急于展示自己的并购理念与钢铁意志，大把使钱，大块切肉，直截了当地将并购简化为砸钱或品牌掠夺。如果用的是银行的钱，老百姓的钱，更有霸王硬上弓的原始力量。简单就是美，并购就是爽，并购的

青春期冲动正在弥漫着各个产业、地区和层次，恨不能让“全世界的并购者，联合起来！”

　　“四十而不惑”：并购成为一种资本品位

　　从学问上看，中国并购观念的引进与改造也是日新月异的，中国网上搜索出的中文并购书籍并不比在亚马逊网上得到的英文并购书籍少，曾经在西方流行的技术都在中国被尝试：杠杆融资、管理者收购、毒丸、焦土政策、恶意收购、白衣骑士、标购、代理权争夺、熊式拥抱，。。。等等。而且，西方曾出现过的直接影响并购环境的商业道德讨论，如负债伦理、公司治理、社会责任、反垄断等都在中国深浅不一地出现过。可惜，在中庸的道术观下，这些学理纷争都不过是蜻蜓点水般地配合了当时监管环境的需求而清风过耳了，并未能带来业界任何内心的思考，更不须行为的改观了。并购在本土成为一种可以标榜的资本品位，有点“为赋新词强说愁，更上层楼，更上层楼”的意境。

　　“五十而知天命”：并购成为一种抱负

　　最令人侧目的是中国大型国有企业的使命感，原本排斥并购这类扰乱朝政的政治企业家们，突然大彻大悟地祭起了结构重组和产业整合的大旗，在近两年猛烈发力地推进并购。他们往往不证自明地为全国人民安排了最佳整合战略，无须讨论地为弱势群体规定了最佳并购路径，三下五除二，该合并的合并，该剥离的剥离，该注资的注资，该上市的上市，该换将的换将，而且出手永远有理，结果永远有利，操作永远有节。为此，建立了国有资产专用的交易市场，规定了不可动摇的定价原则(国有资产不得流失)，确定了统一面向海外的交易轨道。加上社会资金的全力供应，为国家立栋梁为民族求中兴的使命感便油然而生。国内各有割据，不便唐突行事，到海外驰骋当然是弘扬国威了，必欲一剑封喉！想起来德隆和格林柯尔们还要用产业整合的理念来比划一下，我们的国有企业更不屑于这等拗口，只要“先天下之忧而忧”便可添酒壮行了。

　　“六十而耳顺”：并购成为一种管制规则

　　判别是非需要经验的积累和历史的矫正，并购的成败也是由市场来确定的，当然，市场的检验一定会有成本，一批企业可能因此消亡了，失业和破产是并购的代价。这些大大小小的代价恰恰成为市场淘汰机制的空间，一百年来，并购在被攻击和谴责中演变为西方商业进步和产业升级的引擎。大多数专家都在声称并购多数是灾难，但是一代代企业家们都在义无返顾地共赴灾难。我们只有短短的并购历史，而且基本上是非市场化的，但对并购交易的妖魔化似乎要超越于时代。监管当局爱民如子，社稷为重，似乎早已步入耳顺之年，刚愎自用，频频廷上拟旨，罗网遍布，为并购交易定下千般条律，且永无细则，全凭臣心自度。所有规则都毋庸置疑地正确，即便条文彼此冲突也是由朝廷圣断，不容民间腹议。业界空有满腹经纶，面对如此耳顺大佬，惟恐动辄得咎，只能踌躇不前，岂有它哉。

　　“七十而从心所欲”：并购终于成为无所不包的箩筐

　　毕竟，中国文化如此丰富，源远流长。朝廷是阳儒阴法，民间则可道释并用，乃上有政策下有对策也。士农工商几千年，身处底层便有底层的狡猾。从管仲范蠡商鞅以来，中国的商贾之道便有丰厚的阴阳虚实盈亏消息之财技，决不输与欧美，也不怯与朝廷。且看在重组、并购和产业整合的大纛之下，有多少货色充填其中：集团改制、产业转型、资本套现、杠杆融资、板块割据、市场垄断、进入威慑、退出盘剥、坐庄博傻、洗钱外逃……等等。“不逾距”？天知道！

　　头重脚轻的本土并购

　　国人的思维是循环往复的，很难如同西方一样形成发展的眼光。一堆一块分得清楚，非要说明因果递进就颇为困难。参考西方的五次并购浪潮，笔者不禁提出这样的比喻：中国的并购与西方的共同之处，是上个世纪三十年代的基础，有六十年代的手法，操九十年代的眼光。美国经过三十年的两次并购浪潮达成了现代产业经济的基础设施，而中国则是用了大体十五年的光景用市场交易和计划分配的两种机制基本造就了这样的表面相似的环境。但并购操作的手法基本处于多元化集团的组织与整理，更专注管理职能和控制权利的把握或转移，对于企业核心

竞争力和产业价值链的形成还是处于讲故事阶段。至于并购的视野和理念则是与时俱进，不输西方列强，全球化压力所在，虽身不能至，心向往之。

　　这样，头重脚轻的本土并购就有了许多可以理解的特征。在一个行政安排的横向并购和纵向并购中形成的产业经济基础上，有多少并购交易有坚实的市场需求，有多少并购对象有彼此的商业文化融合，有多少交易价格是反映了正确的市场选择。在这样的产业经济平台上，你有多大本领和资源去搞产业整合。仰融的汽车业、唐万新的水泥业、顾雏军的家电业、赵新先的医药业等唐·吉诃德般的整合经历便是前车之鉴。以我浅见，中国的大多数企业还是要放弃整合梦，回归到企业基本功上去。

　　同样，我们没有走到投资银行和金融机构可以形成并购主力的时代，所谓西方的第四次并购浪潮。未来的突破在于融资体制的变革，在于投资银行家和并购企业家群体的崛起。可惜的是，我们的金融家们目前还在喋喋不休地鼓吹与全球标准的接轨，却始终没有将与中国市场需求和消费者需求接轨。更令人担忧的是，忙着将国际资本市场和融资机制引进国内平台，而未能清理自家门户夯实本土产业整合的基础，到头来都是为他人做嫁衣裳。“其知可及也，其愚不可及也”。

　　本土的并购是在全球并购中催生出来的，也必然在全球并购中发展和壮大。客观了解中国并购的基础与力量和全球并购的环境与规则，在东方理念与西方操作的冲突中寻求妥协和激励，便是这一代本土企业家和投资银行家的成长历程和磨难。

　　中国的并购市场是全球经济最有朝气的处女地，这一代中国的企业家也是充满激情和机会的并购先驱者。天假时日，论语另作，愿把新桃换旧符。